La loi de finances du Luxembourg du 19 décembre 2020, ou loi de finances de 2021, a promulgué plusieurs changements au régime fiscal du pays. Dans le cadre de la loi budgétaire de 2021, l’article 11 de la loi SPF a été modifié et confirme qu’une société de gestion de patrimoine privée n’est pas autorisée à détenir des biens immobiliers, que ce soit directement ou indirectement par le biais d’une entité fiscalement transparente ou d’un fonds commun de placement.

La loi de finances 2021 souligne que la Société de gestion de patrimoine familial (SPF) est un véhicule de gestion d’actifs attractif pour les personnes très fortunées dans leur mission de création, de sauvegarde et de transmission de leur patrimoine. Ce véhicule d’investissement luxembourgeois a été introduit pour la première fois vers la fin du régime de la holding luxembourgeoise en 1929.

En règle générale, une société de gestion de patrimoine privée se consacre exclusivement à l’acquisition, la détention, la gestion et la cession d’investissements qualifiés qui se présentent sous diverses formes. Pour éviter l’utilisation abusive d’une société de gestion de patrimoine privée par des investisseurs nationaux et étrangers, un contrôle strict des autorités concernées est indispensable.

Qu’est-ce qu’une société de gestion de patrimoine privée au Luxembourg ?

Investisseurs éligibles d’une société de gestion de patrimoine privée au Luxembourg

• Les particuliers qui gèrent uniquement leur patrimoine privé
• Les sociétés de gestion de patrimoine privé au service d’une ou plusieurs personnes, comme dans le cas de trusts ou de bureaux familiaux.
• Intermédiaires agissant pour le compte d’investisseurs privés et de sociétés de gestion de patrimoine privé

Activités interdites de la société de gestion de patrimoine privée

Il est interdit à une société de gestion de patrimoine privée (contrairement à la Soparfi) d’exercer ces activités :

Activité d’octroi de prêts

Une société de gestion de patrimoine privéene peut rendre aucun type de service, y compris l’octroi de prêts portant intérêt. Cela interdit également à une société de gestion de patrimoine privée d’accorder des prêts à des sociétés dans lesquelles elle détient des parts de participation. Elle peut également émettre des avances de trésorerie ou garantir les engagements d’une société dont elle détient des participations, à titre accessoire et sans aucune rémunération.

Détention de la propriété intellectuelle

Une société de gestion de patrimoine privée au Luxembourg n’est pas autorisée à détenir directement tout type de propriété intellectuelle.

Détention de biens immobiliers

Une société de gestion de patrimoine privée (vous pouvez voir SPF Vs Soparfi) n’est pas autorisée à investir dans l’immobilier, bien qu’elle puisse prendre des participations dans des sociétés ou autres entités juridiques non transparentes qui détiennent des biens immobiliers.

Formes juridiques des sociétés de gestion de patrimoine privées luxembourgeoises

Une société de gestion de patrimoine familial au Luxembourg peut être constituée sous différentes formes juridiques. En fonction des besoins spécifiques d’un investisseur, en termes de parts de capital, de contrôle de la gestion et de transférabilité des actions, une société de gestion de patrimoine privé peut être structurée sous l’une des nombreuses formes juridiques :

• Société à responsabilité limitée (SA)
• Société privée à responsabilité limitée(SARL)
• Société en commandite par actions (SCA)
• Coopérative sous la forme d’une société publique

Société luxembourgeoise de gestion de patrimoine privé Actifs éligibles

Une société de gestion de patrimoine privée au Luxembourg a les coudées franches pour investir dans tout type d’instruments financiers au Luxembourg et à l’étranger :

• Produits dérivés, options, warrants, futures
• Actions, obligations, biens immobiliers, liquidités, fonds, titres
• Matières premières, devises, actifs en difficulté, métaux précieux, prêts
• Fonds, SICAR (Société d’Investissement en Capital à Risque), Fonds d’Investissement Spécialisé, SICAV (Société d’Investissement en Capital Variable), fonds de titrisation
• Fonds spéculatifs

Fonds propres et passif de la société de gestion de patrimoine privé

Une société de gestion de patrimoine privée au Luxembourg peut émettre des actions de différentes classes, nominatives et au porteur. Tous les actionnaires d’une société de gestion de patrimoine privéepeut être un résident ou un non-résident.

• Particuliers
• Bureaux familiaux
• Clubs d’investissement ou groupes d’individus gérant leur propre patrimoine
• Trusts, fondations, stichting, entités patrimoniales, kantor administratif
• Autres sociétés de gestion de patrimoine

En règle générale, cela exclut les sociétés actionnaires, sauf si elles agissent pour le compte des types d’actionnaires énumérés. Il s’agit par exemple de Soparfis, d’entités holding, de fonds et de prête-noms.

• Le capital social minimum pour une société anonyme et une société en commandite par actions est de 31 000 euros, avec un minimum de 1/4 versé lors de la constitution.
• Le capital social minimum pour une société privée à responsabilité limitée est de 12 500 euros et doit être entièrement libéré au moment de la constitution.
• Le capital social minimum peut être payé en valeur équivalente dans une autre devise.

Dans une société de gestion de patrimoine privée, les investisseurs peuvent créer la société par un apport en espèces ou en nature. Il n’y a pas de droits d’entrée à payer lors de la constitution, à l’exception d’un droit d’enregistrement fixe de 75 euros. L’évaluation par un auditeur externe est obligatoire pour les sociétés publiques à responsabilité limitée et les sociétés en commandite par actions, mais pas pour les sociétés privées à responsabilité limitée. Enfin, la prime d’émission peut être utilisée, les apports ne devant pas nécessairement être représentés par une augmentation de capital ou une émission d’actions.

Régime fiscal des sociétés de gestion de patrimoine privées au Luxembourg

• Une société de gestion de patrimoine privéeest totalement exonérée de l’impôt sur les sociétés et de l’impôt commercial municipal.
• Une société de gestion de patrimoine privéeest soumise à une taxe d’enregistrement qui est calculée au taux de 0,25 % de son capital versé.
• La taxe d’enregistrement d’une société de gestion de patrimoine privée n’est pas due sur les bénéfices reportés.
• La taxe d’enregistrement d’une société de gestion de patrimoine privée sera due sur toute dette supérieure à huit fois son capital libéré.

La société de gestion de patrimoine privé bénéficie d’un large éventail d’avantages, à l’exception des conventions de double imposition et des directives européennes. Une société de gestion de patrimoine privéepeut être transformé en une autre forme juridique au fil du temps.

Damalion excelle dans la fourniture de conseils professionnels pour aider les investisseurs privés dans la formation et la gestion de véhicules d’investissement luxembourgeois, y compris la structure de société de gestion de patrimoine privé. Nous vous assistons également pour l’ouverture de comptes bancaires. Outre les conseils d’experts, nous utilisons notre réseau de relations avec des comptables, des avocats et d’autres professionnels expérimentés pour rationaliser et accélérer le processus de création d’entreprise. Pour en savoir plus sur les sociétés de gestion de patrimoine privées au Luxembourg ou pour obtenir de l’aide pour la constitution d’une société de gestion de patrimoine privée, contactez un expert de Damalion dès aujourd’hui.

Ces informations ne sont pas destinées à remplacer un conseil fiscal ou juridique individualisé. Nous vous suggérons de discuter de votre situation spécifique avec un conseiller fiscal ou juridique qualifié.

Ce guide aide les entrepreneurs et les familles à évaluer la Société de Gestion de Patrimoine Privé (SPF) au Luxembourg, avec des étapes claires, les règles d’éligibilité des investisseurs et la mise à jour 2025 de la taxe d’abonnement.

Pour investisseurs, entrepreneurs, family offices, entreprises familiales

Dernière mise à jour : 10 septembre 2025

Qu’est-ce qu’une SPF et à qui s’adresse-t-elle ?

La Société de Gestion de Patrimoine Privé (SPF) est une société luxembourgeoise destinée à détenir des actifs financiers pour des investisseurs privés et des structures familiales. Elle n’a pas vocation à exercer une activité commerciale.

Qui peut constituer une SPF et quelles sont les règles d’éligibilité ?

Avant de rédiger les documents, vérifiez que les investisseurs sont des personnes physiques ou leurs véhicules patrimoniaux éligibles, et que les activités prévues restent strictement dans le périmètre de la détention passive.

• Investisseurs éligibles : personnes physiques, family offices, trusts et fondations agissant pour un patrimoine privé.
• Cas non éligibles : entreprises opérationnelles et prestations à des tiers contre rémunération.

Quels actifs une SPF peut-elle détenir en pratique ?

Pour éviter toute dérive de gouvernance, listez chaque classe d’actifs et confirmez dès le départ sa compatibilité avec le périmètre SPF.

• Autorisés : actions, obligations, parts de fonds, dépôts et instruments financiers comparables.
• Non autorisés : détention immobilière directe ou transparente et opérations commerciales au sein de la SPF.

Comment la SPF est-elle imposée en 2025 et qu’est-ce qui change ?

La SPF n’est pas soumise à l’impôt sur le revenu des collectivités, à l’impôt commercial communal ni à l’impôt sur la fortune nette ; elle supporte à la place une taxe d’abonnement annuelle avec des obligations déclaratives précises.

• Taux : 0,25 % sur le capital libéré plus la prime d’émission, majorés de la part de dette excédant 8× (capital + prime).
• Minimum annuel : 1 000 €. Plafond annuel : 125 000 €.
• Point de mesure : base appréciée au premier jour de l’exercice pour le calcul annuel.
• Paiement et dépôt : trimestriels via MyGuichet.lu, le montant annuel étant réparti en quatre acomptes.
• Certificat de conformité : dépôt électronique auprès de l’AED au plus tard le 31 juillet de chaque année.
• Dénomination et sanctions : la raison sociale doit comporter « SPF » ; des amendes administratives peuvent s’appliquer en cas de manquement.

Comment constituer une SPF, étape par étape ?

Suivez cette séquence pour limiter les délais bancaires et garder une gouvernance cohérente entre statuts, procès-verbaux et formulaires.

1. Clarifier l’objectif et les actifs éligibles. Rédigez une page de finalité et la liste des instruments détenus.
2. Choisir la forme et les catégories de parts. S.à r.l. ou S.A., avec le découplage droits de vote/droits économiques.
3. Préparer la gouvernance. Pouvoirs de signature, calendrier des réunions, règles de conflits d’intérêts et politique de distribution.
4. Ouvrir le compte et déposer le capital. Dossier UBO et narratifs sur l’origine et les flux attendus ; obtenir l’attestation de blocage.
5. Constitution notariale. Passer l’acte, nommer les dirigeants et mentionner « SPF » dans la dénomination.
6. Enregistrement et déclarations. Dépôt au RCS Luxembourg et paramétrage des dépôts trimestriels de taxe d’abonnement.
7. Exploiter et revoir chaque année. Tenue des registres et PV au Luxembourg, mise à jour KYC et révision de la politique de trésorerie.

Qu’attendent les banques en matière de gouvernance et de documents ?

Alignez la rédaction des statuts, des procès-verbaux et des formulaires bancaires pour conserver, dans la durée, des signataires et des limites cohérents.

Pièces d’onboarding bancaire

• Organigramme, identification des UBO et narratifs « source des fonds/source du patrimoine ».
• Statuts, matrice de signatures et modèles de procès-verbaux.
• Politique de trésorerie avec plafonds de paiement et double validation.

Documents à jour

• PV des conseils/assemblées et registres des actionnaires tenus au Luxembourg.
• Dépôts trimestriels de taxe d’abonnement et certificat annuel au 31 juillet.
• Approbations de distributions et tenue du mandat bancaire.

Dans quels cas la SPF n’est-elle pas adaptée ?

Si vous envisagez une activité opérationnelle, une facturation de services ou une détention immobilière directe, privilégiez un autre véhicule (holding de type SOPARFI ou SPV dédié sous un autre régime).

Ressources liées pour structurer votre groupe

Servez-vous des guides ci-dessous pour comparer les alternatives et bâtir un organigramme robuste autour de votre SPF.

• SOPARFI Luxembourg : plateforme de détention et de financement
• Holding luxembourgeoise : principaux bénéfices
• Fiscalité luxembourgeoise : repères clés
• Trusts familiaux : atouts et limites
• FAQ SOPARFI