Verwendung der luxemburgischen vereinfachten Gesellschaft mit beschränkter Haftung (SARL-S)

Die vereinfachte Gesellschaft mit beschränkter Haftung (SARL-S ) ist eine Variante der traditionellen SARL (Gesellschaft mit beschränkter Haftung ) und ist relativ neu in Luxemburg, da sie erst seit Januar 2017 existiert. Die SARL-S (vereinfachte Gesellschaft mit beschränkter Haftung) ist ideal für diejenigen, die sich zum ersten Mal unternehmerisch betätigen, da sie das Unternehmertum durch die Einschränkung der Verwaltungsvorschriften begünstigt und das Wachstum unterstützt.

Der SARL-S und der SARL sind sehr vergleichbar und weisen viele Gemeinsamkeiten auf. Die SARL-S unterscheidet sich jedoch in den folgenden vier Punkten:

Soziales Kapital

Dank der geringeren Gründungskosten ist die SARL-S eine attraktive Alternative, insbesondere für Jungunternehmer.

Das Mindestkapital für die Gründung einer SARL-S liegt zwischen 1 und 12.000 EUR. Diese kann in Form von Bargeld oder Sachleistungen (Waren) erfolgen. Es ist also durchaus möglich, eine SARL-S mit nur 1 EUR zu gründen, aber die SARL-S wird zu einer regulären SARL, wenn ihr Sozialkapital diese Schwelle überschreitet.

Die SARL-S muss eine gesetzliche Rücklage bilden, und mindestens 5 % der jährlichen Nettogewinne einer SARL-S müssen dem Reservefonds zugeführt werden. Diese Anforderung gilt so lange, bis der zum Anfangskapital hinzugefügte Fonds 12.000 EUR erreicht.

Es ist wichtig zu beachten, dass eine Kapitalerhöhung oder -herabsetzung einer SARL-S eine Änderung der Satzung erfordert.

Aktionäre

Nur natürliche Personen können Anteilseigner einer SARL-S sein, und bei der Registrierung des Anteilseigners beim RCS(Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister) muss seine nationale ID-Nummer dem RCS mitgeteilt werden.

Eine natürliche Person kann nicht Anteilseigner von mehr als einer SARL-S sein, um eine Häufung von Gesellschaftsgründungen durch dieselbe Privatperson zu vermeiden. Wenn jedoch eine Privatperson Anteilseigner von zwei SARL-S werden möchte, haftet sie persönlich für die Schulden der zweiten SARL-S.

Haftung der Aktionäre

Die Haftung der Aktionäre ist auf ihre Einlagen beschränkt. Ist eine Privatperson jedoch Anteilseigner mehrerer SARL-S, so haftet sie auch für die zusätzlichen SARL-S.

Die SARL-S kann 1 bis 100 Anteilseigner umfassen, wobei sich diese Unternehmensform am besten für Einzelunternehmer eignet. Wenn die Zahl der Aktionäre einer SARL-S 100 übersteigt, hat die SARL-S ein Jahr Zeit, ihre Rechtsform zu ändern.

Die Entscheidungen der Aktionäre werden auf Hauptversammlungen getroffen. Die Hauptversammlung entscheidet über Satzungsänderungen, Änderungen des Firmennamens, Änderungen des Aktienkapitals, die Ernennung oder Abberufung von Geschäftsführern und die Liquidation der Gesellschaft.

Die Aktionäre der Gesellschaft haben Anspruch auf einen Anteil am Gewinn.

Alle Aktionäre dürfen an der Entscheidungsfindung mitwirken. Und jeder Aktionär verfügt über eine Anzahl von Stimmen, die der Anzahl der von ihm gehaltenen Aktien entspricht. Die Beschlüsse werden mit einer Mehrheit von 50 % des Kapitals gültig gefasst.

Bei SARL-S mit einem einzigen Aktionär verfügt der Eigentümer allein über die Befugnisse, die der Hauptversammlung der Aktionäre zustehen.

Verwaltungsorgan

Eine SARL-S wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, die von den Gesellschaftern für eine begrenzte oder unbegrenzte Dauer gewählt werden. Die Aktionärsversammlung vertritt das Kapital des Unternehmens und trifft alle Entscheidungen, die das Kapital des Unternehmens betreffen.

Die Geschäftsführung wird von den Gesellschaftern bestellt, entweder im Gesellschaftsvertrag oder auf einer späteren Hauptversammlung.

Die Geschäftsführer einer SARL-S haben die gleichen Aufgaben wie die Geschäftsführer einer normalen SARL

Die laufende Verwaltung des Unternehmens sowie die Vertretung des Unternehmens in Geschäftsführungsangelegenheiten kann einem oder mehreren Geschäftsführern, Direktoren oder anderen Vertretern übertragen werden, die allein oder gemeinsam handeln.

Geschäftslizenz

Die SARL-S kann nur von natürlichen Personen und für Unternehmen (Handel, Handwerk, Industrie und bestimmte freie Berufe mit geistigem Charakter) gegründet werden, die eine Gewerbeerlaubnis benötigen. Der Antrag auf Erteilung einer Gewerbeerlaubnis ist bei der Generaldirektion für kleine und mittlere Unternehmen und Unternehmer des Finanzministeriums zu stellen. Nach ihrer Gründung müssen sich die SARL-S an die Vorschriften des Gesetzes über die Geschäftslizenzen halten.

Grenzen der SARL-S a in Luxemburg

Die Gründung einer SARL-S bringt eine gewisse Flexibilität für Unternehmer, birgt aber auch einige Hindernisse:

• Die SARL-S richtet sich an natürliche Personen mit einer Gewerbeerlaubnis und schließt von vornherein bestimmte Berufe aus, aber auch juristische Personen, die sich an ihr beteiligen möchten
• Während einige Gründungskosten gesenkt werden, sind andere nach wie vor von der SARL-S zu zahlen: Registrierungsgebühren, Kosten für die Erteilung der Gewerbeerlaubnis, Mehrwertsteuer usw.
• Aufgrund ihres geringen Kapitals kann eine SARL-S unter einem Mangel an Glaubwürdigkeit bei den Lieferanten leiden, die befürchten, dass das Unternehmen nicht ausreichend solide ist.

Alles in allem haben die SARL-S ihren Platz in Luxemburg sicher und treten in eine aktive Phase der wirtschaftlichen Diversifizierung ein.

Luxemburg verfügt über ein dynamisches und agiles Umfeld für Start-ups, was dazu führt, dass immer mehr Unternehmer ihre Geschäftstätigkeit in Luxemburg aufnehmen.

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Verwenden Sie die luxemburgische vereinfachte Gesellschaft mit beschränkter Haftung (SARL-S) – Kapital ab 1 EUR, Regeln zur gesetzlichen Rücklage, wer Gesellschafter sein kann, Gewerbeerlaubnis und Übergang in eine klassische SARL, wenn das Unternehmen wächst.

Für Erstgründer, Mikro- und Kleinunternehmen, Freiberufler und Investoren, die Luxemburg als Basis nutzen • Damalion unterstützt Mandanten bei der Gestaltung der Struktur, der Vorbereitung der Gesellschaftsdokumentation und der Koordination mit lokalen Fachleuten. Genehmigungen, Registrierungen und Lizenzen verbleiben bei den zuständigen Behörden und Dienstleistern.

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Warum eine luxemburgische SARL-S in Betracht ziehen?

Die luxemburgische vereinfachte Gesellschaft mit beschränkter Haftung (SARL-S) ist eine Variante der klassischen SARL mit sehr niedrigem erforderlichem Kapital – zwischen 1 EUR und 12.000 EUR. Sie richtet sich an natürliche Personen, die eine gewerbliche, handwerkliche, industrielle oder bestimmte freiberufliche Tätigkeit mit beschränkter Haftung und reduzierten Einstiegskosten aufnehmen möchten.

Rechtlich gelten überwiegend die Regeln der klassischen SARL, mit besonderen Bestimmungen zu Kapital, Gesellschaftern und Gewerbeberechtigung. Die SARL-S wird häufig als Zwischenschritt genutzt: Die Gesellschaft kann ihr Kapital später anpassen und in eine klassische SARL umgewandelt werden, sobald sie eine reifere Phase erreicht.

Wichtigste rechtliche Merkmale im Überblick

• Rechtsform. Variante der luxemburgischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung, geregelt durch das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in der jeweils geltenden Fassung.
• Stammkapital. Zwischen 1 EUR und 12.000 EUR, bei Gründung vollständig gezeichnet und vollständig einbezahlt; Bar- und Sacheinlagen sind möglich.
• Gesellschafter. Nur natürliche Personen können Gesellschafter sein; die Gesellschaft kann 1 bis 100 Gesellschafter haben.
• Beschränkte Haftung. Grundsätzlich haften die Gesellschafter nur bis zur Höhe ihrer Einlagen, vorbehaltlich Fällen von Betrug, Missbrauch von Gesellschaftsvermögen oder persönlichen Garantien.
• Gesetzliche Rücklage. Mindestens 5 % des Jahresüberschusses sind einer nicht ausschüttbaren Rücklage zuzuführen, bis Rücklage plus Kapital 12.000 EUR erreichen.
• Gewerbeberechtigung. Für gewerbliche, handwerkliche, industrielle und vergleichbare freiberufliche Tätigkeiten ist in der Regel eine Gewerbeerlaubnis (autorisation d’établissement) erforderlich.
• Zugang nur für natürliche Personen. Juristische Personen können nicht unmittelbar Gesellschafter einer SARL-S sein.
• Nutzung als Übergangsform. Wenn Kapital und Geschäftsumfang wachsen, entscheiden sich viele Gründer dafür, die Satzung anzupassen und in das Regime der klassischen SARL zu wechseln.

Vergleich: SARL-S und klassische SARL

Thema	Vereinfachte GmbH (SARL-S)	Klassische SARL
Kapital	1 EUR bis 12.000 EUR, bei Gründung vollständig einbezahlt.	Mindestkapital 12.000 EUR, bei Gründung vollständig einbezahlt.
Gesellschafter	Nur natürliche Personen; 1 bis 100 Gesellschafter.	Natürliche und juristische Personen; 1 bis 100 Gesellschafter.
Gesetzliche Rücklage	Pflicht zur Bildung einer gesetzlichen Rücklage von mindestens 5 % des Nettoergebnisses, bis Kapital plus Rücklage 12.000 EUR erreichen.	Gesetzliche Rücklage nach den allgemeinen Regeln für SARL; Schwelle bereits bei Gründung erreicht.
Gewerbeberechtigung	Gewerbeerlaubnis erforderlich, wenn die Tätigkeit unter das Niederlassungsrecht fällt.	Gleiche Regel; die Erlaubnis hängt von der Tätigkeit und den beruflichen Qualifikationen ab.
Profil der Gesellschafter	Ausgerichtet auf Gründer, kleine Betreiber und Erstunternehmer.	Wird für eine breite Palette von Unternehmen und Beteiligungsstrukturen verwendet.
Umwandlung	Die Gesellschaft kann in eine klassische SARL umgewandelt werden, wenn das Kapital mindestens 12.000 EUR erreicht und die Satzung angepasst wird.	Bereits im Regime der klassischen SARL; keine Umwandlung erforderlich.

Wesentliche Schritte zur Gründung einer SARL-S

Damalion begleitet Sie bei folgenden Schritten zur Einrichtung Ihrer SARL-S:

1. Prüfung der Zulässigkeit. Sicherstellen, dass die geplante Tätigkeit, das Profil der Gründer und die Anzahl der Gesellschaften pro Person mit den aktuellen SARL-S-Regeln vereinbar sind.
2. Festlegung von Kapital und Gesellschaftern. Festsetzung des anfänglichen Kapitals zwischen 1 EUR und 12.000 EUR und Zuteilung der Anteile an die Gesellschafter (natürliche Personen).
3. Ausarbeitung der Gesellschaftsdokumente. Erstellung der Satzung und der Gesellschaftsdokumente mit Angaben zu Zweck, Geschäftsführung, Kapital und Anteilen.
4. Einholung der Gewerbeerlaubnis, falls erforderlich. Einreichung des Antrags auf Gewerbeerlaubnis beim zuständigen Ministerium für Tätigkeiten, die einer vorherigen Genehmigung unterliegen.
5. Eintragung der Gesellschaft. Einreichung der Gründungsunterlagen beim luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister (RCS) und Durchführung der erforderlichen Veröffentlichungen.
6. Steuer- und Sozialanmeldungen. Anmeldung bei den Steuerbehörden, gegebenenfalls Mehrwertsteuer-Registrierung sowie Sozialanmeldungen für Geschäftsführer und Mitarbeiter.

Kosten und Zeitrahmen

• Kapital. Zwischen 1 EUR und 12.000 EUR, je nach Geschäftsplan und gewünschter Glaubwürdigkeit gegenüber Partnern und Banken.
• Gründungskosten. Gebühren umfassen die Ausarbeitung der Unterlagen, gegebenenfalls Notargebühren, Registrierungs- und Veröffentlichungskosten sowie Gebühren für die Gewerbeerlaubnis.
• Laufende Kosten. Buchhaltung, Hinterlegung des Jahresabschlusses, gegebenenfalls Prüfung oder prüferische Durchsicht sowie laufende gesellschaftsrechtliche Formalitäten.
• Typischer Zeitrahmen. Wenn die Unterlagen vollständig sind und die Gewerbeerlaubnis vorliegt, können Gründung und Eintragung in der Regel innerhalb weniger Tage bis Wochen abgeschlossen werden, abhängig von der Auslastung der Behörden und Dienstleister.

Weiterführende Lektüre

• Umfassender Leitfaden zur Gründung Ihrer SARL-S in Luxemburg
• Gründung Ihrer SARL in Luxemburg
• Wie Sie Ihr Unternehmen in Luxemburg eintragen
• Weitere Beiträge zur gesellschaftsrechtlichen Strukturierung

Häufig gestellte Fragen

1. Was ist eine luxemburgische vereinfachte Gesellschaft mit beschränkter Haftung (SARL-S)?

Eine SARL-S ist eine vereinfachte Form der luxemburgischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in der jeweils geltenden Fassung. Sie ist natürlichen Personen vorbehalten und ermöglicht eine Gründung mit einem Kapital zwischen 1 EUR und 12.000 EUR bei gleichzeitig beschränkter Haftung, vorbehaltlich der gesetzlichen Voraussetzungen.

2. Wer kann eine SARL-S gründen?

Nur natürliche Personen können Gesellschafter einer SARL-S sein. Sie müssen die gesetzlichen Voraussetzungen für die geplante Tätigkeit erfüllen, einschließlich etwaiger Anforderungen an berufliche Qualifikation und Gewerbeerlaubnis.

3. Kann eine juristische Person Gesellschafter einer SARL-S sein?

Nein. Nach den derzeitigen Regeln ist der Gesellschafterkreis einer SARL-S natürlichen Personen vorbehalten. Wenn eine Struktur mit juristischen Personen als Gesellschafter benötigt wird, sollte eine klassische SARL oder eine andere Gesellschaftsform geprüft werden.

4. Wie hoch sind das Mindest- und Höchstkapital einer SARL-S?

Das Stammkapital muss mindestens 1 EUR betragen und darf 12.000 EUR nicht überschreiten. Es muss bei Gründung vollständig gezeichnet und vollständig einbezahlt sein. Überschreitet das Kapital 12.000 EUR, wechselt die Gesellschaft in der Regel durch Satzungsänderung in das Regime der klassischen SARL.

5. Wie kann das Kapital einer SARL-S eingebracht werden?

Kapitaleinlagen können in bar oder als Sacheinlage erfolgen, sofern die Einlagen nach luxemburgischem Recht zulässig sind und ordnungsgemäß in der Gründungsdokumentation beschrieben werden. Das Kapital muss am Tag der Gründung vollständig einbezahlt sein.

6. Ist eine gesetzliche Rücklage für eine SARL-S verpflichtend?

Ja. Mindestens 5 % des jährlichen Nettoergebnisses sind einer gesetzlichen Rücklage zuzuführen, bis die Summe aus einbezahltem Kapital und Rücklage 12.000 EUR erreicht. Diese Rücklage ist bis zum Erreichen der Schwelle nicht ausschüttbar.

7. Wie viele SARL-S darf eine natürliche Person halten?

Das luxemburgische Recht begrenzt die Anzahl der SARL-S, an denen eine natürliche Person beteiligt sein darf, um eine übermäßige Vervielfältigung solcher Gesellschaften zu vermeiden. In der Praxis wird von einer geringen Anzahl SARL-S pro Person ausgegangen. Die konkrete Grenze und die Folgen eines Verstoßes sollten mit einem qualifizierten Berater oder den zuständigen Behörden im Zeitpunkt der Gründung geklärt werden.

8. Wie viele Gesellschafter kann eine SARL-S haben?

Eine SARL-S kann einen einzigen Gesellschafter oder mehrere Gesellschafter haben, bis zu einer Höchstzahl von 100. Wird die gesetzliche Höchstzahl überschritten, muss die Gesellschaft ihre Situation regularisieren; dies kann einen Formwechsel umfassen.

9. Sind Anteile einer SARL-S frei übertragbar?

Nein. Die Anteile einer SARL-S sind Namensanteile und können nicht öffentlich angeboten werden. Übertragungen an Dritte unterliegen den gesetzlichen und satzungsmäßigen Bedingungen und erfordern in der Regel die Zustimmung einer qualifizierten Mehrheit der Gesellschafter.

10. Ist für die Gründung einer SARL-S eine notarielle Urkunde erforderlich?

Das luxemburgische Recht erlaubt die Gründung einer SARL-S durch Privaturkunde mit anschließender Veröffentlichung, wobei eine notarielle Urkunde weiterhin möglich bleibt. Die Wahl der Form hängt vom Projekt, der Finanzierung und etwaigen besonderen rechtlichen Vorgaben ab.

11. Wann ist eine Gewerbeerlaubnis für eine SARL-S erforderlich?

Eine Gewerbeerlaubnis (autorisation d’établissement) ist für die meisten gewerblichen, handwerklichen, industriellen und bestimmte freiberufliche Tätigkeiten in Luxemburg erforderlich. Die SARL-S darf diese Tätigkeiten erst aufnehmen, nachdem die Erlaubnis vom zuständigen Ministerium erteilt wurde.

12. Welche Tätigkeiten können nicht über eine SARL-S ausgeübt werden?

Einige regulierte Berufe und Tätigkeiten können nicht über eine SARL-S ausgeübt werden oder unterliegen besonderen Formen oder Genehmigungen. Beispiele sind bestimmte Finanzdienstleistungen und Berufe mit eigenen Standesorganisationen. Der zulässige Tätigkeitsumfang ist für jedes Projekt gesondert zu prüfen.

13. Wie wird eine SARL-S geführt und vertreten?

Eine SARL-S wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, die in der Satzung oder durch Gesellschafterbeschluss bestellt werden. Die Geschäftsführer vertreten die Gesellschaft gegenüber Dritten im Rahmen des Gesetzes und der Gesellschaftsdokumente. Ihre Pflichten und Haftung sind im Wesentlichen mit denen der Geschäftsführer einer klassischen SARL vergleichbar.

14. Welche Buchführungs- und Publizitätspflichten hat eine SARL-S?

Eine SARL-S muss eine ordnungsgemäße Buchführung führen, Jahresabschlüsse erstellen und diese innerhalb der gesetzlichen Fristen beim luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister einreichen. Abhängig von der Größenklasse kann eine Abschlussprüfung oder prüferische Durchsicht erforderlich sein. Verstöße können zu verwaltungsrechtlichen und in schweren Fällen strafrechtlichen Sanktionen führen.

15. Wie wird eine SARL-S in Luxemburg besteuert?

Steuerlich wird eine SARL-S im Allgemeinen wie eine klassische SARL behandelt. Sie unterliegt der Körperschaftsteuer, der Gewerbesteuer und gegebenenfalls der Vermögensteuer. Ausschüttungen an Gesellschafter können Quellensteuer auslösen; Doppelbesteuerungsabkommen können Entlastung vorsehen. Vor Umsetzung ist eine individuelle steuerliche Beratung zu empfehlen.

16. Wann muss eine SARL-S in eine klassische SARL umgewandelt werden?

Wenn Kapital und Rücklage der Gesellschaft mindestens das Mindestkapital einer klassischen SARL erreichen oder wenn die Geschäftstätigkeit und Gesellschafterstruktur nicht mehr in das SARL-S-Regime passen, entscheiden sich Gesellschafter häufig für eine Umwandlung in eine klassische SARL durch Satzungsänderung. In bestimmten Fällen, etwa bei einem Kapital über 12.000 EUR oder dauerhaften Änderungen im Gesellschafterkreis, kann eine Anpassung erforderlich sein, um konform zu bleiben.

17. Kann eine SARL-S Dividenden ausschütten, solange die gesetzliche Rücklage aufgebaut wird?

Dividenden dürfen nur aus ausschüttungsfähigen Gewinnen gezahlt werden und nur, wenn die gesetzlichen und vertraglichen Rücklagen ungeschmälert bleiben. Die Zuweisung von 5 % des Jahresüberschusses an die gesetzliche Rücklage ist vor Ausschüttungen zu beachten. Werden diese Bedingungen nicht eingehalten, können Ausschüttungen unzulässig sein und Rückforderungs- sowie Haftungsansprüche auslösen.

18. Was geschieht, wenn die SARL-S die maximale Zahl an Gesellschaftern überschreitet?

Wird die gesetzliche Höchstzahl an Gesellschaftern überschritten, muss die Gesellschaft ihre Situation innerhalb der gesetzlich vorgesehenen Frist regularisieren, etwa durch Verringerung der Gesellschafterzahl oder Formwechsel. Unterbleibt die Regularisierung, kann dies rechtliche Risiken für die Gesellschaft und ihre Geschäftsführer nach sich ziehen.

19. Was sind die wichtigsten Vorteile der SARL-S gegenüber der klassischen SARL?

Die SARL-S bietet ein sehr niedriges Mindestkapital, einen auf natürliche Personen ausgerichteten Rahmen und vereinfachte Formalitäten, während die Haftung der Gesellschafter beschränkt bleibt. Sie kann daher für kleinere Projekte und Erstunternehmer ein geeignetes Instrument sein, vorbehaltlich ihrer Grenzen.

20. Welche wesentlichen rechtlichen Risiken und Grenzen hat die SARL-S?

Die SARL-S kann wegen ihres geringen Kapitals bei bestimmten Partnern weniger Vertrauen auslösen, ist natürlichen Personen vorbehalten und unterliegt Grenzen in Bezug auf die Anzahl der SARL-S pro Person. Sie bleibt dem luxemburgischen Gesellschafts-, Steuer- und Aufsichtsrecht vollständig unterworfen. Verstöße gegen Kapital-, Rücklagen-, Publizitäts- oder Lizenzvorschriften können zivil-, verwaltungs- und strafrechtliche Folgen haben. Unabhängige rechtliche und steuerliche Beratung wird dringend empfohlen, bevor diese Form gewählt wird.