Ein Vergleich zwischen den Strukturen der luxemburgischen Soparfi und der Handelsgesellschaft - Damalion - Independent consulting firm.

Während eine luxemburgische Holdinggesellschaft (Soparfi) ähnlich wie eine Handelsgesellschaft behandelt wird, besteht ihre Hauptfunktion darin, die Kontrolle über andere Unternehmen, sowohl inländischer als auch ausländischer Herkunft, zu halten. Eine luxemburgische Holdinggesellschaft (Soparfi) erwirbt Aktien, ohne die Absicht zu haben, eine kommerzielle Tätigkeit auszuüben. Falls eine Soparfi beschließt, kommerzielle Aktivitäten zu entfalten, muss sie eine Genehmigung vom Ministerium für Mittelstand einholen. Die Zulassung wird auf der Grundlage von Faktoren wie dem beruflichen Ruf und der Qualifikation der Eigentümer bzw. Anteilseigner erteilt.

Gründung einer luxemburgischen Holdinggesellschaft oder einer luxemburgischen Handelsgesellschaft

Das Mindeststammkapital für eine Soparfi und eine luxemburgische Handelsgesellschaft ist wie folgt festgelegt:

  • Soparfi- 12.500 EUR bei Gründung als SARL (Gesellschaft mit beschränkter Haftung)
  • Luxemburgische Handelsgesellschaft – 31.000 EUR, wenn sie als SA (Public Limited Liability Company) gegründet wurde

Sowohl die luxemburgischen Holding- als auch die Handelsgesellschaftsstrukturen werden durch ihre jeweiligen Satzungen geregelt, die vor einem Notar und der Geschäftsstelle des Gerichtsbezirks aufgesetzt werden.

Luxemburgische Holdinggesellschaftstypen

Für Holdinggesellschaften mit Sitz in Luxemburg gilt eine Sonderregelung. Die verschiedenen Arten von Holdinggesellschaften werden in vier Hauptkategorien eingeteilt:

  • Operative Holdinggesellschaft (Hauptsitz)
  • Finanzholdinggesellschaft (Soparfi)
  • Management-Holdinggesellschaft (Strategy Holding)
  • Organisatorische Holdinggesellschaft (Strukturelle Holding)

Von den verschiedenen Holdinggesellschaften in Luxemburg gilt die Soparfi als diejenige mit den meisten Vorteilen, da sie Zugang zu einer besonderen Steuerregelung hat. Im Jahr 2007 wurden im Rahmen des luxemburgischen Handelsgesetzes Management-Holdinggesellschaften demselben Steuersystem unterworfen, und Familienunternehmen können nun auch als Holdinggesellschaften strukturiert werden (Soparfi).

Einer der Hauptgründe für ausländische Investoren, eine Holdinggesellschaft in Luxemburg zu gründen, ist die Tatsache, dass die Eintragung einer Aktiengesellschaft die Möglichkeit bietet, alleiniger Eigentümer zu sein. So kann beispielsweise eine SA mit mindestens einem Aktionär gegründet werden, sei es in Form einer Handels- oder einer Holdinggesellschaft.

Luxemburgische Handelsgesellschaftstypen

Nach dem luxemburgischen Handelsrecht werden die Handelsgesellschaften in zwei Kategorien unterteilt, und zwar

  • Handels- und Dienstleistungsunternehmen, das dem Handelsgesellschaftsgesetz von 1915 unterliegt.
  • Luxemburger Handelsverband

Eine Handels- und Dienstleistungsgesellschaft wurde speziell für Unternehmen konzipiert, die Handels- und Handwerkstätigkeiten ausüben wollen. Andererseits gelten Wirtschaftsverbände nicht von Natur aus als juristische Personen. Eine luxemburgische Handelsgesellschaft kann in jeder Form gegründet werden. Sie kann auch andere Rechtsformen wie Personengesellschaften, Genossenschaften und Europäische Gesellschaften nutzen.

Einer der größten Vorteile der Gründung einer Handelsgesellschaft in Luxemburg ist die Effizienz des Registrierungsverfahrens selbst. In der Regel bevorzugt das luxemburgische Parlament die Gründung einer Handels- und Dienstleistungsgesellschaft. Diese Rechtsform ist nicht nur in Luxemburg, sondern auch in anderen Mitgliedstaaten der Europäischen Union weithin anerkannt. In der Regel müssen luxemburgische Handelsgesellschaften eine luxemburgische EORI-Nummer erhalten.

Verwaltung einer luxemburgischen Holding- oder Handelsgesellschaft

Die Verwaltungsstruktur und die Systeme in den luxemburgischen Holding- und Handelsgesellschaften sind die gleichen. Eine der wichtigsten Aktivitäten in einer luxemburgischen Soparfi und Handelsgesellschaft ist die jeweilige Hauptversammlung, in der wichtige Entscheidungen und Bestimmungen bestätigt werden. Mindestens einmal im Jahr muss eine Hauptversammlung stattfinden. Alle Informationen über die Generalversammlung sind in den jeweiligen Satzungen enthalten.

Eine luxemburgische Handels- oder Holdinggesellschaft muss von einem Verwaltungsrat verwaltet werden, der bei SAs (Aktiengesellschaften) aus mindestens drei Mitgliedern und bei SARLs (Gesellschaften mit beschränkter Haftung) aus mindestens einem Mitglied besteht. Die ernannten Direktoren sind für einen bestimmten Zeitraum für die Verwaltung zuständig, der jedoch sechs Jahre nicht überschreiten darf. Darüber hinaus muss eine Holding- oder Handelsgesellschaft in Luxemburg von einem Verwaltungsrat geleitet werden, der sich aus Untereinheiten des Vorstands und des Aufsichtsrats zusammensetzt. Je nach Größe und Umfang einer Holding- oder Handelsgesellschaft muss die Hauptversammlung die Ernennung eines Wirtschaftsprüfers erleichtern, der für einen bestimmten Zeitraum, jedoch nicht länger als sechs Jahre, mit der Prüfung der Jahresabschlüsse beauftragt wird.

Die Jahresabschlüsse sowohl von Handels- als auch von Holdinggesellschaften in Luxemburg müssen den Aktionären jährlich vorgelegt und anschließend beim Registerführer des Bezirksgerichts eingereicht werden. Die Bekanntmachung über die Hinterlegung des Jahresabschlusses wird im Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg veröffentlicht.

Im Gegensatz zu Handelsgesellschaften muss eine Soparfi in den folgenden Fällen jährlich einen konsolidierten Abschluss vorlegen:

  • Hält einen großen Prozentsatz der Stimmrechte an einem anderen Unternehmen
  • Hält kleine Anteile an einem Unternehmen, kontrolliert aber dennoch ein anderes Unternehmen gemäß einer Vereinbarung mit den Aktionären
  • hat das Recht, die Mehrheit der Vorstandsmitglieder eines anderen Unternehmens zu ernennen und abzuberufen

Luxemburgische Holding- und Handelssteuerregelung

  • Einer der Hauptvorteile der Eintragung einer Soparfi besteht darin, dass Unternehmen in dieser Form von bestimmten Steuern befreit sind oder in den Genuss verschiedener Doppelbesteuerungsabkommen kommen, die Luxemburg mit anderen Staaten unterzeichnet hat.
  • Grundsätzlich unterliegen alle von einer luxemburgischen Gesellschaft ausgeschütteten Dividenden einer Quellensteuer von 15 %, die jedoch gemäß den Bestimmungen des luxemburgischen Doppelbesteuerungsabkommens reduziert werden kann.

Im Rahmen der Beteiligungsfreistellung unterliegen alle von einer luxemburgischen Gesellschaft ausgeschütteten Dividenden unter den folgenden Bedingungen nicht der Quellensteuer:

  • Ein Soparfi besitzt mindestens 10 % des Kapitals einer Tochtergesellschaft
  • Der Erwerbspreis beträgt mindestens 1,2 Mio. EUR für einen Zeitraum von mindestens 12 Monaten
  • Der Empfänger der Dividende ist ein voll steuerpflichtiges Unternehmen in Luxemburg und in Ländern, die ein Doppelbesteuerungsabkommen mit dem Großherzogtum abgeschlossen haben
  • Körperschaften, die in ihrem Wohnsitzland der Einkommensteuer unterliegen, die mit der luxemburgischen Körperschaftssteuer vergleichbar ist

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Diese Informationen sind nicht als Ersatz für eine individuelle Steuer- oder Rechtsberatung gedacht. Wir empfehlen Ihnen, Ihre spezielle Situation mit einem qualifizierten Steuer- oder Rechtsberater zu besprechen.