Fondo d’investimento alternativo riservato (RAIF) FAQs

L’introduzione del regime dei fondi d’investimento alternativi riservati (RAIF) il 23 luglio 2016 è un altro enorme passo avanti per aumentare l’attrattiva del Lussemburgo come giurisdizione per i fondi d’investimento e la gestione patrimoniale, come da direttiva 2011/61/UE relativa al campo di applicazione della direttiva sui gestori di fondi d’investimento alternativi (AIFMD).

1. Il Fondo Alternativo di Investimento Riservato (RAIF) è simile al Fondo di Investimento Specializzato (FIS)?

Mentre il regime dei fondi d’investimento alternativi riservati (RAIF) è simile al regime dei fondi d’investimento specializzati (SIF), il primo non richiede la supervisione diretta della Commissione lussemburghese per la supervisione del settore finanziario (CSSF). Invece, il regime del Fondo d’investimento alternativo riservato (RAIF) è dedicato alla costituzione di fondi d’investimento alternativi (FIA) che nominano invece un gestore di fondi d’investimento alternativi debitamente autorizzato (AIFM).

Il Reserved Alternative Investment Fund (RAIF) è un veicolo d’investimento rivoluzionario nel panorama degli investimenti del Lussemburgo grazie alle sue distinte caratteristiche di strutturazione che includono comparti segregati messi a disposizione dei fondi non regolamentati del Lussemburgo.

2. Quali sono i vantaggi di scegliere Reserved Alternative Investment Fund rispetto alle strutture tradizionali dei fondi in Lussemburgo?

• Il Reserved Alternative Investment Fund (RAIF) offre altre soluzioni di strutturazione ai promotori che stanno creando fondi d’investimento alternativi (FIA) per evitare effettivamente un doppio strato di regolamentazione.
• Indipendentemente dal fatto che un fondo d’investimento alternativo riservato sia creato in Lussemburgo o in un altro paese membro dell’UE, esso sarà supervisionato e gestito da un gestore di fondi d’investimento alternativi (AIFM)
• Un fondo d’investimento alternativo riservato (RAIF) è soggetto allo stesso regime del fondo d’investimento specializzato (FIS) ma senza l’intervento della Commissione lussemburghese per la supervisione del settore finanziario (CSSF).
• Il regime dei fondi d’investimento alternativi riservati (RAIF) sincronizza il regime esistente con una chiara attenzione alla supervisione della gestione in contrapposizione alla supervisione del prodotto.
• I fondi d’investimento alternativi possono essere soggetti solo alla supervisione e alla gestione di un gestore di fondi d’investimento alternativi (AIFM) debitamente autorizzato, e hanno la possibilità di costituirsi come prodotto regolamentato, come nel caso degli Organismi di Investimento Collettivo in Valori Mobiliari (OICVM) Parte II, Fondo d’Investimento Specializzato (FIS), e Società d’Investimento in Capitale di Rischio o come prodotti non regolamentati, come una Società in accomandita (SCS), Società in accomandita speciale (SCSp), o un Fondo d’investimento alternativo riservato (RAIF).

3. Quali sono le caratteristiche principali di un fondo di investimento alternativo riservato?

• I fondi d’investimento alternativi riservati (RAIF) non sono soggetti ad alcun tipo di supervisione o controllo da parte della Commissione lussemburghese per la supervisione del settore finanziario (CSSF) o di qualsiasi altra autorità di vigilanza.
• Tenendo presente il fatto di cui sopra, un iniziatore può istituire un fondo di investimento alternativo riservato (RAIF) senza alcuna approvazione preventiva da parte della Commissione lussemburghese per la supervisione del settore finanziario (CSSF). Tuttavia, tutti i requisiti imposti dalla direttiva sui fondi d’investimento alternativi (AIFMD) ai gestori di fondi alternativi sono considerati soddisfatti.

4. Quali sono i criteri per la nomina di un gestore di fondi d’investimento alternativi per un fondo d’investimento alternativo riservato?

Un gestore di fondi d’investimento alternativi nominato dal Fondo d’investimento alternativo riservato deve soddisfare i seguenti criteri:

• Essere debitamente autorizzato a funzionare come gestore di fondi d’investimento alternativi di fondi che perseguono la strategia d’investimento pertinente. È importante notare che l’autorizzazione per il gestore di fondi d’investimento alternativi è limitata solo a certe strutture, compresi i fondi hedge o le strategie di private equity.
• Se il fondo d’investimento alternativo stabilito in un altro stato membro dell’UE o in un altro paese idoneo ha diritti di passaporto in Lussemburgo e in altri paesi membri dell’UE.
• Se il gestore di un fondo d’investimento alternativo utilizza il sistema di passaporto di commercializzazione, i documenti costitutivi e di emissione del Fondo d’investimento alternativo riservato (RAIF) devono essere presentati all’autorità di vigilanza competente. Nel caso in cui un fondo d’investimento alternativo riservato (RAIF) abbia sede in Lussemburgo, non c’è bisogno di rivedere i documenti pertinenti del fondo da parte della Commissione lussemburghese per la supervisione del settore finanziario (CSSF), anche se questa ha il diritto di rifiutare i diritti di passaporto a un fondo d’investimento alternativo (FIA) se i documenti presentati alla Commissione lussemburghese per la supervisione del settore finanziario (CSSF) limitano la gestione di un fondo del tipo del fondo d’investimento alternativo pertinente (FIA).
• Per eliminare ogni dubbio, non sono necessarie approvazioni regolamentari in relazione a nessuna delle fasi da eseguire durante il ciclo di vita di un Fondo di investimento alternativo riservato (RAIF).

5. Quali tipi di forme giuridiche sono disponibili per i fondi d’investimento alternativi riservati in Lussemburgo?

Un Reserved Alternative Investment Fund (RAIF) può essere stabilito come uno dei seguenti:

• Fondo comune (FCP)
• Società d’investimento a capitale variabile (SICAV)
• Società pubblica a responsabilità limitata (SA)
• Società in accomandita per azioni (SCA)
• Società a responsabilità limitata (SARL)
• Società in accomandita (SCS)
• Società in accomandita speciale (SCSp)

6. Quali sono le strutture ombrello disponibili ai sensi della legge riservata sui fondi d’investimento alternativi?

Qualsiasi fondo d’investimento alternativo riservato (RAIF) può optare per una struttura ad ombrello, che a sua volta permette loro di lanciare, a volte, dei compartimenti o dei sotto-fondi separati. Ogni compartimento corrisponde a una parte distinta dell’attivo e del passivo del Fondo d’investimento alternativo riservato.

I comparti riservati dei fondi d’investimento alternativi possono mostrare le caratteristiche elencate di seguito:

• Ogni compartimento può avere la propria politica di investimento
• Tutte le disposizioni che regolano l’emissione e il riscatto di interessi e/o titoli possono essere personalizzate per ogni specifico comparto. Con questo in mente, è possibile i seguenti fondi sotto un unico ombrello:

1. Fondi aperti e chiusi
2. Comparti completamente finanziati e comparti con una struttura di capitale di prelievo
3. Per i fondi d’investimento alternativi riservati strutturati come società in accomandita o società in accomandita speciale, i comparti che utilizzano conti di partenariato

Tutte le regole relative ai comparti di un Fondo di Investimento Alternativo Riservato sono determinate liberamente in un documento di emissione dei Fondi di Investimento Alternativo Riservato. È anche importante ricordare che la liquidazione di un comparto non fa scattare la liquidazione di altri comparti all’interno del Reserved Alternative Investment Fund (RAIF).

Un Reserved Alternative Investment Fund(RAIF) può nominare un diverso gestore degli investimenti per ciascuno dei suoi comparti. Seguendo questo schema di governance, ogni comparto può avere un proprio comitato d’investimento o un comitato consultivo separato. Nonostante questo, l’organo di gestione per strutture come SA, SCA, SCS, e SCSp che consiste di partner generali, consiglio di amministrazione, così come depositario, agente di amministrazione centrale, e revisore legale deve essere uno e lo stesso a livello di un Fondo di investimento alternativo riservato nel suo complesso.

Altre caratteristiche di un fondo di investimento alternativo riservato sono le seguenti:

• I singoli comparti possono avere la propria struttura di commissioni e distribuzione.
• I singoli comparti possono essere riservati a uno o più investitori.
• Gli investimenti incrociati tra i comparti della stessa Struttura Alternativa di Investimento Riservata sono consentiti, purché siano soddisfatte determinate condizioni.
• Un Reserved Alternative Investment Fund (RAIF) e automaticamente, i suoi comparti possono presentare due o più tipi di titoli in cui le attività possono essere investite in comune, ma sono soggetti a diverse strutture di commissioni, obiettivi di marketing, politiche di distribuzione e disposizioni di copertura.

7. Quali sono i requisiti di ammissibilità per i potenziali investitori in una struttura riservata di fondi d’investimento alternativi?

Gli investimenti per i fondi di investimento alternativi riservati (RAIF) sono limitati solo a investitori ben informati. Secondo la legge sui fondi d’investimento alternativi riservati (RAIF), un investitore ben informato è uno o più dei seguenti:

• Investitori istituzionali
• Investitori professionali
• Investitori che confermano per iscritto che lui o lei è un investitore ben informato
• Un investitore che può impegnarsi per una quota minima di EUR 125.000 nel Fondo Alternativo di Investimento Riservato
• Un investitore che ottiene un certificato consegnato da un’istituzione finanziaria, un’impresa d’investimento, una società di gestione di organismi di investimento collettivo in valori mobiliari o un gestore di fondi d’investimento alternativi che certifica la competenza, l’esperienza e la capacità dell’investitore di valutare e stimare i suoi investimenti in una struttura di fondi d’investimento alternativi riservati.

Gli amministratori e le altre persone coinvolte nella gestione di un Fondo di Investimento Alternativo Riservato (RAIF) possono investire anche se non rientrano in nessuna delle categorie sopra menzionate.

8. Che tipo di regime fiscale segue la struttura del Fondo Alternativo di Investimento Riservato?

In poche parole, i fondi d’investimento alternativi riservati sono soggetti a un doppio regime fiscale. Le seguenti disposizioni sono alcune delle disposizioni fiscali generali per i veicoli riservati dei fondi d’investimento alternativi nel Lussemburgo:

• Un Reserved Alternative Investment Fund (RAIF) è soggetto allo stesso regime fiscale applicabile ai Specialized Investment Funds (SIF). Secondo questo regime, i fondi d’investimento alternativi riservati (RAIF) sono esenti dall’imposta sul reddito delle società e da altre imposte in Lussemburgo, con l’esenzione della tassa di sottoscrizione valutata allo 0,01% annuo.
• L’imposta di sottoscrizione si applica anche ai fondi di investimento alternativi riservati (RAIF) strutturati come società in accomandita semplice (SCS) e società in accomandita speciale (SCSp)
• L’esenzione dall’imposta di sottoscrizione, a certe condizioni, può essere data a un Fondo Alternativo di Investimento Riservato (RAIF):
  1. Le attività sono investite in altri organismi di investimento collettivo lussemburghesi, fondi di investimento specializzati e fondi di investimento alternativi riservati
  2. Fondi d’investimento alternativi riservati il cui unico obiettivo è l’investimento collettivo in iniziative del mercato monetario e il collocamento di depositi presso istituti di credito
  3. Riservato Fondi d’investimento alternativi che investono in veicoli di fondi pensione
  4. Fondi di investimento alternativi riservati che investono in istituzioni di microfinanza

• Il regime fiscale opzionale è applicabile ai fondi di investimento alternativi riservati (RAIF) che investono in capitale di rischio. Questi fondi possono richiedere un regime fiscale speciale, quello applicabile alle società d’investimento in capitale di rischio (SICAR) e sono quindi esenti dall’imposta di sottoscrizione.
• Tutti i fondi d’investimento alternativi riservati strutturati come società a responsabilità limitata (SARL), società a responsabilità limitata pubblica (SA) e società in accomandita per azioni (SCA) che optano per un regime fiscale speciale saranno completamente imponibili, e quindi permette loro di accedere ai trattati sulla doppia imposizione. Inoltre, queste strutture legali possono anche essere esentate da tutti i redditi e guadagni di capitale realizzati dai titoli.
• Anche tutti i redditi generati da investimenti pendenti in capitale di rischio sono esentati, dato che il denaro sarà investito in capitale di rischio entro un periodo di 12 mesi
• I fondi d’investimento alternativi riservati (RAIF) che scelgono di rientrare in un regime fiscale speciale possono essere esentati dall’imposta sul patrimonio netto, ad eccezione del pagamento dell’imposta minima sul patrimonio netto applicabile alle società lussemburghesi interamente tassabili.
• I fondi d’investimento alternativi riservati costituiti come società in accomandita semplice (SCS) o società in accomandita speciale (SCSp) sono considerati completamente trasparenti dal punto di vista fiscale, quindi esenti dalle imposte dirette imposte dal Parlamento del Lussemburgo.
• Le strutture ombrello all’interno di un Fondo di Investimento Alternativo Riservato (RAIF) non possono eleggere un regime fiscale speciale. Pertanto, è impossibile avere un regime fiscale speciale per ogni struttura ad ombrello, dove alcuni comparti sono soggetti al regime fiscale generale mentre altri sono soggetti al regime fiscale speciale.

I revisori legali di un Fondo Alternativo di Investimento Riservato (RAIF) che ha scelto il regime fiscale speciale devono presentare una relazione alla fine di ogni anno finanziario per verificare che un Fondo Alternativo di Investimento Riservato (RAIF) abbia investito in capitale di rischio durante un periodo rilevante. Il rapporto sarà depositato presso l’amministrazione delle imposte dirette del Lussemburgo.

9. Perché i fondi d’investimento alternativi riservati sono tenuti a rispettare il principio di ripartizione del rischio?

I fondi d’investimento alternativi riservati (RAIF), ad eccezione di quelli che investono in capitale di rischio e che hanno optato per un regime fiscale speciale, sono tenuti ad aderire al principio della ripartizione del rischio.

• Non ci sono linee guida fisse in termini di livello minimo di diversificazione che deve essere mantenuto in un portafoglio di fondi di investimento alternativi riservati (RAIF).
• Un fondo di investimento alternativo riservato (RAIF) non può investire più del 30% delle sue attività lorde in una singola classe di attività.
• La restrizione del 30% non è applicabile agli investimenti in titoli garantiti da uno stato membro dell’OCSE o da autorità locali all’interno dell’UE, o da organizzazioni pubbliche di portata comunitaria, regionale o mondiale.
• La restrizione del 30% è anche esentata per le iniziative d’investimento collettivo che sono valutate con i requisiti di diversificazione del rischio per i fondi d’investimento alternativi riservati applicabili (RAIF)
• I fondi d’investimento alternativi riservati (RAIF) che investono in infrastrutture godono di un requisito di diversificazione del rischio rilassato. Sono considerati sufficientemente diversificati se hanno almeno due investimenti e nessun investimento singolo rappresenta più del 75% delle sue attività lorde.

1. Quali sono i requisiti per la costituzione di un fondo di investimento alternativo riservato (RAIF)?

I documenti costitutivi dipenderanno dalla struttura di un fondo di investimento alternativo riservato (RAIF):

• Regolamento di gestione del fondo comune
• Articoli di costituzione per società a responsabilità limitata (SARL), società per azioni (SA) o società in accomandita per azioni (SCA)
• Contratto di società in accomandita per le società in accomandita semplice (SCS) e le società in accomandita speciale (SCSp)
• Gli articoli di incorporazione sono stabiliti da un atto notarile.
• I regolamenti di gestione e gli accordi di società in accomandita sono tipicamente stabiliti da una mano privata.
• La costituzione di un fondo di investimento alternativo riservato (RAIF) deve essere registrata con atto notarile entro cinque giorni lavorativi dalla sua costituzione.
• La costituzione di un fondo di investimento alternativo riservato (RAIF) deve essere pubblicata entro 15 giorni dalla loro registrazione per atto notarile, insieme alla determinazione della loro nomina gestore di fondi di investimento alternativi (AIFM)
• Tutti i fondi d’investimento alternativi riservati (RAIF) sono ufficialmente elencati nel registro del commercio e delle società del Lussemburgo entro 20 giorni lavorativi dalla registrazione dell’atto notarile.

10. Altre strutture d’investimento possono essere convertite in un Fondo Alternativo di Investimento Riservato (RAIF)?

• Parte II Organismi di Investimento Collettivo, (UCI) Fondo di Investimento Specializzato (FIS), e società di investimento in capitale di rischio possono convertirsi in Fondo di Investimento Alternativo Riservato (RAIF) per approfittare del suo speedy time to market in caso di lancio di comparti
• Le società in accomandita non regolamentate possono convertirsi in Reserved Alternative Investment Fund (RAIF) per trarre vantaggio dalla sua struttura a ombrello
• La conversione dei fondi regolamentati è tipicamente soggetta all’approvazione della Commissione per la supervisione del settore finanziario (CSSF), alla modifica dei documenti costitutivi di un fondo e alle modifiche del prospetto di un fondo.
• La conversione di una società in accomandita semplice non regolamentata in un fondo di investimento alternativo riservato (RAIF) richiede modifiche all’accordo della società in accomandita.
• È anche possibile convertire un’entità non lussemburghese in un fondo d’investimento alternativo riservato (RAIF), dato che la ridomiciliazione autorizzata è permessa dalle leggi esistenti nel paese d’origine. In caso contrario, la conversione in un Fondo Alternativo di Investimento Riservato (RAIF) può essere eseguita per mezzo di contributi in natura, una fusione o un altro meccanismo.
• La conversione è consentita solo se un’entità è pienamente conforme alla direttiva sui gestori di fondi d’investimento alternativi (AIFMD) attraverso la nomina di un gestore di fondi debitamente autorizzato che opera come gestore esterno di fondi d’investimento alternativi.

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Queste informazioni non sono destinate a sostituire una specifica consulenza fiscale o legale personalizzata. Vi suggeriamo di discutere la vostra situazione specifica con un consulente fiscale o legale qualificato.