Uno degli aspetti più importanti per fare affari in Cina è la scelta del tipo di società più adatto.
Secondo la legislazione cinese, esistono tre strutture societarie principali attraverso le quali gli investitori stranieri possono stabilire una presenza in Cina. Queste strutture aziendali comprendono:
- un’impresa a capitale interamente straniero (WFOE o WOFE),
- una Joint-Venture (JV) e
- un Ufficio di rappresentanza (RO).
Ognuno di essi ha le proprie qualità e difficoltà, ma la scelta giusta dipende dai vostri obiettivi e dalla vostra strategia.
WFOE vs. Rappresentante vs. Joint-venture in Cina
- Impresa a capitale interamente straniero: La WFOE è una società privata a responsabilità limitata in Cina in cui tutti gli azionisti sono stranieri.
- Ufficio di rappresentanza: un ufficio di rappresentanza è una base da cui gestire gli affari e partecipare alle riunioni in Cina.
- Joint Venture: la joint venture implica l’avvio di una società in Cina con almeno un azionista straniero e uno locale.
L’entità a capitale interamente straniero (WFOE)
L’impresa a capitale interamente straniero è la struttura societaria più popolare e scelta dagli investitori e imprenditori stranieri in Cina. Una WFOE è una società a responsabilità limitata costituita esclusivamente con il capitale di un investitore straniero.
Caratteristiche di una WFOE
- Una WFOE è un’entità legale separata e, come una LLC, la responsabilità dell’investitore straniero è limitata all’ammontare del capitale registrato fornito dai suoi azionisti.
- Gli azionisti di una WFOE devono conferire un importo di capitale sociale alla società, ma la legge non specifica un minimo obbligatorio.
- Una WFOE può svolgere qualsiasi attività commerciale, purché non rientri nella “Lista negativa”.
- La WFOE può assumere direttamente sia stranieri che dipendenti locali cinesi senza restrizioni sulla procedura di assunzione.
L’investimento minimo richiesto per la costituzione di una WFOE
Dopo l’aggiornamento del diritto societario nel 2014, sono state eliminate le indicazioni sul capitale sociale minimo, senza alcun investimento minimo per la costituzione di una WFOE se le attività della società non riguardano uno dei settori regolamentati.
Quando ci si avventura da soli in Cina, è importante capire che le diverse municipalità e regioni sono adatte a diversi tipi di industrie.
Diversi tipi di WFOE in Cina
Si possono distinguere tre tipi di WFOE, ovvero:
- La WFOE di consulenza: questo tipo di WFOE è autorizzata a operare come azienda di consulenza nel settore dei servizi.
- Una WFOE commerciale: questo tipo di WFOE è autorizzata a condurre attività commerciali, di vendita al dettaglio e di franchising in Cina. Può inoltre richiedere una licenza doganale per importare/esportare merci in Cina in modo indipendente.
- WFOE manifatturiera: la WFOE manifatturiera può legalmente impegnarsi in processi di produzione e assemblaggio.
Incorporazione di una WFOE
Il processo standard di costituzione di una WFOE prevede due sezioni principali di attività: la pre-registrazione e la post-registrazione.
- Pre-registrazione: questa sezione prevede la presentazione di diversi documenti relativi all’azienda, tra cui le copie dei passaporti degli investitori o i documenti notarili dell’entità di controllo.
- Post-registrazione: questa fase prevede che le aziende si registrino formalmente presso le agenzie governative cinesi competenti, utilizzando la licenza commerciale rilasciata dall’Amministrazione locale per l’Industria e il Commercio.
La WFOE può essere costituita in 2-5 mesi a seconda dell’ambito di attività.
Joint Venture (JV) in Cina
Paragonabile a una WFOE, una Joint Venture è una LLC, ma viene fondata attraverso una partnership tra un investitore straniero e una società o un individuo cinese.
In Cina esistono due tipi principali di joint venture:
- Equity Joint Venture (EJV): è un’entità giuridica autonoma a responsabilità limitata. La condivisione dei profitti e dei rischi in una EJV è proporzionale al patrimonio netto di ciascun partner.
- Co-operative Joint Venture (CJV): i suoi profitti sono divisi in base ai termini del contratto di impresa cooperativa, che offre una maggiore flessibilità strutturale rispetto a una EJV.
Caratteristiche di una joint venture in Cina
- Poiché la gestione di una Joint Venture è più sofisticata a causa del coinvolgimento di numerosi azionisti con interessi divergenti, il patto parasociale svolge un ruolo importante nello stabilire i diritti e le responsabilità delle parti coinvolte nella partnership.
- In una Joint Venture, la responsabilità dell’investitore è limitata all’importo del capitale sociale da lui rispettivamente fornito.
- Le joint venture possono svolgere qualsiasi attività commerciale in Cina.
- Una Joint Venture può assumere dipendenti sia stranieri che cinesi senza restrizioni dirette nel processo di assunzione.
L’investimento minimo richiesto per la costituzione di una Joint Venture
Non esiste un requisito minimo di investimento per i partner cinesi in una JV, ma la legge cinesesulle EJV richiede che la parte straniera contribuisca per almeno il 25% del capitale registrato.
La costituzione di una JV può richiedere fino a oltre 5 mesi.
La struttura della Joint Venture è spesso utilizzata per accedere a settori di attività in Cina che sono limitati o proibiti dalle normative cinesi.
Un ufficio di rappresentanza in Cina
Un Ufficio di rappresentanza ha come scopo principale la promozione del mercato e il collegamento per le società commerciali a investimento straniero in Cina.
Le funzioni specifiche del RO comprendono lo scambio di tecnologie, la ricerca del mercato target e la promozione dei prodotti.
Una RO è un’entità individuale e indipendente che non possiede diritti legali propri e non possiede funzioni economiche complete per condurre attività commerciali.
L’investimento minimo richiesto per aprire un ufficio di rappresentanza in Cina
Non ci sono requisiti di capitale sociale per un Ufficio di rappresentanza, ma le sue spese sono sostenute attraverso le rimesse delle società madri all’estero.
Le limitazioni di un ufficio di rappresentanza includono l’incapacità:
- firmare contratti con clienti o fornitori utilizzando il suo nome,
- di assumere personale in modo indipendente,
- per richiedere la qualifica di contribuente generico, e
- per richiedere una licenza di importazione/esportazione indipendente.
Tuttavia, la procedura di registrazione dell’ufficio di rappresentanza è più semplice di quella della WFOE.
In generale, un RO ha lo status di ufficio fisico e facilita le attività del personale straniero/cinese con i distributori, gli agenti e i fornitori della società madre. La RO può essere installata in poche settimane.
Conclusione
Quando gli investitori e gli imprenditori stranieri prendono in considerazione la possibilità di costituire una società in Cina, è importante decidere la struttura societaria ideale e la scelta dipenderà da diversi fattori, come le attività commerciali previste e il settore in cui l’investitore desidera operare.
Pertanto, prima di stabilire una presenza in Cina, gli investitori stranieri dovrebbero considerare attentamente le restrizioni legali delle varie strutture societarie.
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