Il settore finanziario lussemburghese offre una struttura giuridica unica, pensata per soddisfare le esigenze dei fondi di private equity e di investimento: la Società in accomandita speciale (SCSp) e la Società in accomandita semplice (SCS). Queste strutture di partnership sono particolarmente popolari in Lussemburgo per la loro flessibilità, i vantaggi fiscali e l’interesse degli investitori. Sebbene presentino alcune somiglianze, hanno anche caratteristiche distinte, in particolare per quanto riguarda la personalità giuridica, il trattamento fiscale e gli obblighi di comunicazione. Damalion fornisce un’analisi approfondita di entrambe le strutture per aiutare gli investitori, i gestori di fondi e i proprietari di aziende a comprenderne le differenze e a determinare quale sia la più adatta alle loro esigenze.
1. Regime giuridico: Società in accomandita speciale (SCSp) contro società in accomandita semplice (SCS)
La SCSp e la SCS sono disciplinate dalla Legge sulle Società del Lussemburgo del 1915, appositamente studiata per soddisfare le esigenze delle moderne strutture di fondi. Tuttavia, rientrano in ambiti normativi diversi:
- SCSp: La SCSp è altamente flessibile ed è regolata principalmente dai termini dell’accordo di partnership limitata (LPA). Non avendo una personalità giuridica, le sue operazioni sono prevalentemente dettate da accordi contrattuali. Questa flessibilità la rende particolarmente interessante per i fondi di private equity, di venture capital e di investimento immobiliare, in quanto consente agli investitori di strutturare gli investimenti con meno vincoli normativi.
- SCS: pur essendo anch’essa flessibile, la SCS possiede una personalità giuridica di diritto lussemburghese, che le conferisce ulteriori requisiti formali. La personalità giuridica influisce sulla capacità della partnership di stipulare contratti, detenere attività e contrarre passività a suo nome, oltre a sottoporla a una maggiore sorveglianza normativa rispetto alla SCSp.
Sommario:
- SCSp: Principalmente regolato da termini contrattuali, meno regolamenti.
- SCS: personalità giuridica con requisiti normativi aggiuntivi.
2. Personalità giuridica: La società in accomandita speciale (SCSp) contro la società in accomandita semplice (SCS)
Una delle principali distinzioni tra SCSp e SCS è la personalità giuridica.
- SCSp: La SCSp non ha personalità giuridica. Di conseguenza, opera esclusivamente attraverso i soci accomandatari, che rappresentano e gestiscono la partnership. Ciò significa che la SCSp non può detenere beni o stipulare contratti a proprio nome; piuttosto, le sue attività sono condotte attraverso i soci.
- SCS: al contrario, la SCS ha personalità giuridica, simile alle società di persone inglesi. Ciò consente alla SCS di possedere beni, stipulare accordi e rispondere direttamente dei debiti a proprio nome, garantendo una maggiore indipendenza e un’identità legale consolidata.
Sommario:
- SCSp: Senza personalità giuridica, rappresentata da soci accomandatari.
- SCS: ha personalità giuridica, può operare in modo indipendente come entità.
3. Formazione – Contratto di società in accomandita semplice (LPA): Società in accomandita speciale (SCSp) vs. Società in accomandita semplice (SCS)
Sia la SCSp che la SCS necessitano di un LPA (Limited Partnership Agreement) per definire la loro governance e la loro struttura operativa.
- SCSp: La costituzione è semplice e richiede un LPA tra uno o più soci accomandatari e uno o più soci accomandanti. L’LPA per una SCSp consente una notevole personalizzazione, permettendo ai soci di delineare termini e condizioni uniche, tra cui i contributi di capitale, la distribuzione degli utili e la governance.
- SCS: anche se il processo di formazione richiede un LPA, la SCS può avere termini più definiti grazie alla sua personalità giuridica. L’LPA offre comunque spazio per la personalizzazione, ma alcuni termini potrebbero essere meno flessibili per soddisfare gli obblighi legali della SCS.
Sommario:
- SCSp: Elevata flessibilità in termini di LPA.
- SCS: LPA con termini leggermente più formalizzati grazie alla personalità giuridica.
4. La governance
La governance di entrambe le strutture è determinata dai soci accomandatari, ma il grado di controllo e la struttura variano.
- SCSp: Offre la massima flessibilità. I soci accomandatari gestiscono la SCSp, mentre la governance è in gran parte determinata dalla LPA. Questa autonomia consente alla SCSp di adattare le strutture di governance alle esigenze del private equity e del venture capital, spesso limitando il ruolo dei soci accomandanti nella gestione quotidiana.
- SCS: anch’essa gestita da soci accomandatari, ma la sua personalità giuridica può richiedere processi di governance più strutturati. Ciò può comportare ruoli più formalizzati per i soci accomandanti o richiedere l’adesione a specifiche pratiche di governance delineate dalle leggi lussemburghesi, anche se rimane relativamente flessibile rispetto alle entità societarie.
Sommario:
- SCSp: Struttura di governance flessibile; i soci accomandatari guidano le operazioni.
- SCS: governata da soci accomandatari ma con la possibilità di una struttura formalizzata grazie alla personalità giuridica.
5. Registro
Il Lussemburgo richiede che sia le SCSp che le SCS siano registrate presso il Registro del Commercio e delle Società (RCS), ma la portata della divulgazione pubblica è diversa.
- SCSp: La registrazione di una SCSp include informazioni limitate, in genere solo il nome, la sede legale e i dati del socio accomandatario. I contributi di capitale e le informazioni sui soci accomandanti possono rimanere riservati, preservando l’anonimato degli investitori.
- SCS: la registrazione presso l’RCS di una SCS comporta informazioni simili, ma può includere una maggiore trasparenza dovuta alla sua personalità giuridica. Le informazioni sui rappresentanti legali e, occasionalmente, i dettagli finanziari potrebbero essere più accessibili.
Sommario:
- SCSp: Divulgazione pubblica limitata, preservando l’anonimato del partner.
- SCS: livello di divulgazione leggermente più alto grazie alla personalità giuridica.
6. Conti annuali
L’obbligo di mantenere e pubblicare i conti annuali differisce in modo significativo tra la SCSp e la SCS.
- SCSp: Esente dalla pubblicazione dei bilanci annuali, a meno che non si qualifichi come fondo di investimento alternativo (FIA) o non soddisfi le condizioni specifiche previste dalla direttiva sui fondi di investimento alternativi. Questo permette a una SCSp di mantenere un profilo basso, particolarmente interessante per gli investitori privati.
- SCS: obbligo di tenere un bilancio annuale se supera determinate soglie, allineandosi agli standard generali di trasparenza aziendale del Lussemburgo. L’obbligo può aumentare gli oneri amministrativi, ma migliora anche la trasparenza.
Sommario:
- SCSp: In genere sono esentate dalla pubblicazione dei conti annuali.
- SCS: obbligo di mantenere e potenzialmente pubblicare i conti annuali.
7. Interessi di partnership e conti di capitale
Entrambe le strutture offrono flessibilità nella strutturazione delle quote di partnership, ma l’approccio ai conti di capitale varia.
- SCSp: I contributi in conto capitale sono definiti dall’LPA, con requisiti formali minimi. I conti di capitale sono flessibili e consentono la distribuzione del capitale senza requisiti normativi stringenti, il che li rende interessanti per i fondi di private equity.
- SCS: anch’essa offre flessibilità, ma la gestione del capitale può essere soggetta a pratiche contabili più strutturate a causa della sua personalità giuridica. Gli investitori possono avere requisiti di conto capitale più definiti, a seconda dei termini specifici dell’LPA.
Sommario:
- SCSp: Struttura del conto capitale altamente flessibile.
- SCS: conti capitali flessibili ma potenzialmente più formalizzati.
8. Aspetti fiscali
Il regime fiscale delle SCSp e delle SCS segue principalmente i principi della trasparenza fiscale, ma la loro personalità giuridica influenza alcune sfumature fiscali.
- SCSp: La SCSp è trasparente dal punto di vista fiscale, il che significa che gli obblighi fiscali passano direttamente ai soci. Questo è vantaggioso per gli investitori in quanto evita la tassazione a livello di entità. In casi specifici, la SCSp può beneficiare di esenzioni fiscali, il che la rende una scelta favorevole per il private equity.
- SCS: anch’essa trasparente dal punto di vista fiscale, ma la presenza della personalità giuridica potrebbe influire sul trattamento fiscale in alcune giurisdizioni. La società in accomandita è soggetta alle seguenti imposte:
- imposta di registro fissa;
- imposta sulla proprietà;
- tassa sulle imprese;
- imposta sul patrimonio;
- imposta sul reddito delle società;
- La frequenza di deposito dell’IVA varia in base ai seguenti criteri:
- se il fatturato annuo al netto delle imposte (fatturato netto) è inferiore a 112.000 euro, la presentazione dell’IVA è annuale;
- se il fatturato netto annuale è compreso tra 112.000 euro e 620.000 euro, la presentazione dell’IVA è trimestrale;
- se il fatturato netto annuo supera i 620.000 euro, la presentazione dell’IVA è mensile.
Sommario:
- SCSp: Trasparente dal punto di vista fiscale, tipicamente favorevole al private equity.
- SCS: Trasparente dal punto di vista fiscale, con lievi variazioni dovute alla personalità giuridica.
Sia la SCSp che la SCS offrono agli investitori e ai gestori di fondi lussemburghesi strutture altamente flessibili e favorevoli agli investitori. L’SCSp è spesso scelto per la sua flessibilità e per la sua limitata divulgazione, che lo rendono ideale per i fondi di private equity e di venture capital. La SCS è invece preferita per le strutture che traggono vantaggio dall’avere una personalità giuridica, come alcuni tipi di holding o partnership di investimento per le quali è vantaggioso il riconoscimento a livello di entità. Ogni struttura serve a scopi diversi all’interno del panorama finanziario lussemburghese e la scelta tra le due dipende dalle esigenze specifiche in termini di requisiti normativi, personalità giuridica, trattamento fiscale e riservatezza. Comprendendo queste differenze, gli investitori possono orientarsi meglio tra le complessità del panorama lussemburghese delle partnership e prendere decisioni di investimento consapevoli. Damalion assiste gli investitori internazionali, i gruppi di investimento e le famiglie che registrano la loro holding lussemburghese. Forniamo amministratori locali residenti.
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Queste informazioni non sono destinate a sostituire una specifica consulenza fiscale o legale personalizzata. Vi suggeriamo di discutere la vostra situazione specifica con un consulente fiscale o legale qualificato.
SCSp e SCS in Lussemburgo — costituzione, ruoli GP/LP, governance, uso nei fondi e nei co-investimenti, integrazione con AIFM e banca depositaria quando richiesto dalla legge.
Damalion facilita l’impostazione e la coordinazione continuativa per sponsor, family office e investitori professionali
Ultimo aggiornamento: 12 settembre 2025
Che cosa sono la SCSp e la SCS, e chi le utilizza di norma?
La SCSp (società in accomandita speciale) e la SCS (società in accomandita semplice) sono partenariati lussemburghesi con un socio accomandatario (GP) e soci accomandanti (LP). La SCSp è contrattuale e priva di personalità giuridica; la SCS è riconosciuta dal diritto societario. Queste forme piacciono per la loro flessibilità in private equity, private credit, real assets e veicoli di co-investimento. Gli esperti Damalion possono indicare quale veicolo si allinea meglio alla vostra strategia e alla vostra base investitori.
In cosa differiscono SCSp e SCS sul piano giuridico e operativo?
Entrambe offrono ampia libertà contrattuale e responsabilità limitata degli LP, a condizione che non svolgano atti di gestione. La SCSp affida la governance soprattutto al Limited Partnership Agreement (LPA) poiché non ha personalità giuridica; la SCS combina regole di legge e LPA. Damalion mantiene coerenza tra LPA, statuto del GP e contratti di servizio, così l’operatività resta lineare.
- SCSp. Nessuna personalità giuridica; massima flessibilità tramite LPA.
- SCS. Partenariato riconosciuto dal diritto societario; prassi di mercato consolidata.
- Responsabilità LP. Limitata agli impegni, purché non compiano atti di gestione.
Come si impiegano SCSp e SCS nei fondi e nei co-investimenti?
Molti sponsor scelgono una SCSp come veicolo di fondo con GP lussemburghese. Se la struttura è un FIA UE, si nomina un AIFM autorizzato e, quando previsto, una banca depositaria per la custodia e il controllo dei flussi. Sleeves di co-investimento e SPV possono affiancarsi per calibrare allocazioni e percorsi di uscita. Damalion facilita la selezione dei fornitori e l’onboarding per allineare ruoli e tempistiche.
Qual è il trattamento fiscale usuale e cosa va chiarito subito?
In assenza di attività commerciale a livello di partenariato, SCSp e SCS sono in genere trattate come trasparenti in Lussemburgo. La qualificazione dipende da fatti, attività e documentazione. Con portafogli transfrontalieri, è utile mappare la tassazione nei Paesi fonte e le posizioni convenzionali fin dall’inizio. Damalion coordina con i vostri consulenti fiscali per formalizzare un’analisi coerente in tutta la documentazione.
Cosa deve prevedere l’LPA per una governance chiara?
L’LPA disciplina ruoli GP/LP, comitati, gestione dei conflitti, criteri di valutazione, richiami di capitale e rimedi, trasferimenti e distribuzioni. Le side letter vanno raccolte in un elenco unico e qualsiasi clausola di condizioni migliori va scritta in modo semplice: se un investitore ottiene condizioni più favorevoli, gli investitori qualificati possono ricevere le stesse condizioni. Un registro e modelli d’avviso standard aiutano amministratore e banca a seguire passaggi uniformi.
- Impegni, richiami di capitale e rimedi in caso di inadempienza.
- Waterfall e carry, riciclo, follow-on, equalizzazione.
- Politica di valutazione e gerarchia del fair value; politica dei conflitti.
- Comitati (advisory e valuation); calendario riunioni e verbali.
Come si costituisce una SCSp o una SCS, passo dopo passo?
Damalion facilita ogni fase, così la struttura è pronta in tempo e può accogliere gli investitori senza intoppi.
- Definire il perimetro. Strategia, asset, aree geografiche, valute, limiti di leva, approccio al co-investimento.
- «Pick the form for the job». SCSp o SCS con GP lussemburghese e, se utile, livelli feeder o SPV.
- Confermare il percorso regolamentare. Nomina dell’AIFM ed engagement di una banca depositaria quando previsto per un FIA UE.
- Redigere il pacchetto. LPA, statuto del GP, documenti di sottoscrizione, politiche di valutazione e conflitti.
- Aprire conti e canali. Poteri di firma, registro, controlli di cassa e, se rilevante, policy su cambio/hedging.
- Test operativo. Prova a secco di impegno, richiamo e distribuzione con i fornitori.
- Primo closing. Approvazioni, firma dei contratti di servizio, allineamento dei calendari di reporting.
SCSp vs SCS in breve
Una vista rapida da usare con investitori e fornitori.
| Criterio | SCSp | SCS |
|---|---|---|
| Personalità giuridica | Assente (partenariato contrattuale) | Partenariato riconosciuto dal diritto societario |
| Impieghi tipici | Fondi, sleeve di co-investimento, holding flessibile | Fondi, holding, partnership operative secondo struttura |
| Elementi regolamentari | AIFM e banca depositaria quando richiesti per FIA UE | Approccio analogo se usata come FIA UE |
| Responsabilità LP | Limitata agli impegni (niente atti di gestione) | Limitata agli impegni (niente atti di gestione) |
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