Introduite par la loi du 15 juin 2004 au Luxembourg, la société d’investissement en capital à risque (SICAR ) est une société d’investissement en capital à risque, qui est un fonds d’investissement construit pour des investissements en private equity et en capital-risque.
L’objectif de l’introduction de la SICAR était de mettre en place un véhicule capable de répondre aux besoins structurels spécifiques des projets de capital-investissement et de capital-risque tout en bénéficiant d’un régime réglementaire léger et en restant soumis à la surveillance permanente de la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF). En général, le régime SICAR offre une grande souplesse aux entreprises, ainsi qu’un traitement fiscal favorable.
Caractéristiques d’une SICAR luxembourgeoise
| SICAR | Une SICAR est un véhicule dont l’objet principal est d’investir dans des actifs à risque au profit d’investisseurs qualifiés. Il peut être utilisé pour les opérations de capital-investissement et de capital-risque, ainsi que pour les investissements immobiliers indirects. |
| Législation applicable | Les SICAR sont soumises à la loi luxembourgeoise du 15 juin 2004 (loi SICAR), qui a été modifiée en octobre 2008 et par la loi du 12 juillet 2013 sur les gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs (loi AIFM). |
| Investisseurs éligibles | une SICAR est réservée aux investisseurs avertis (investisseurs institutionnels, investisseurs professionnels et autres investisseurs qui doivent se conformer à des exigences spécifiques), qui peuvent être des personnes physiques ou morales. |
| Actifs éligibles | Une SICAR peut investir ses actifs dans des titres représentant du capital-risque. |
| Diversification des risques | Non requis |
| Forme juridique | Une SICAR peut être établie sous l’une des formes juridiques suivantes : – Une société anonyme (S.A.) – Une société à responsabilité limitée (S.à r.l.) – Une société en commandite par action (S.C.A.) – Une société coopérative organisée comme une société anonyme (ScoS.A.). – Société en commandite (société en commandite simple ou S.C.S. et société en commandite simple à capital variable ou S.C.S. à capital variable). |
| Compartiments séparés | Oui, le prospectus d’une SICAR peut permettre la mise en place de compartiments multiples. |
| Besoins en capitaux | Une SICAR exige un capital social minimum souscrit de 1 million d’euros, qui doit être atteint dans les 12 mois suivant l’autorisation de la société. |
| Calcul de la valeur nette d’inventaire (VNI) et politique de rachat | Non requis |
| Régime fiscal | Les SICAR créées sous la forme d’une société de capitaux sont soumises à l’impôt général sur les sociétés au Luxembourg aux taux normaux (impôt sur le revenu des personnes morales, taxe professionnelle communale et surtaxe de solidarité, soit actuellement 24,94 % au Luxembourg). Tout revenu provenant de valeurs mobilières ainsi que tout revenu provenant de la vente, de l’apport ou de la liquidation de celles-ci sont entièrement exonérés. Les SICAR sont également exonérées de l’impôt sur la fortune, de la taxe d’abonnement et de la retenue à la source sur les dividendes/intérêts et les plus-values. |
| Traité de double imposition et accès à la directive européenne sur les sociétés mères et filiales | Du point de vue luxembourgeois, les SICAR bénéficient de la directive européenne “mère-filiale” et des conventions de double imposition conclues par le Luxembourg, car elles sont des sociétés pleinement imposables. |
| Autorisation et surveillance par la CSSF | En tant que véhicule réglementé, une SICAR est sous la surveillance de la CSSF. |
| Possibilité d’inscription | une SICAR n’est autorisée à à coter ses actions en Bourse que dans des conditions spécifiques |
| Passeport européen | Non (à moins qu’il ne tombe dans le champ d’application du régime AIFMD complet). |
| Prestataires de services luxembourgeois requis | Auditeur indépendant Administration centrale & Registre Dépositaire |
En tant que structure réglementée et fiscalement efficace conçue pour les investissements en private equity et en capital-risque, la SICAR est un véhicule intéressant au Luxembourg et à l’étranger.
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Dernière mise à jour :Qu’est-ce qu’une SICAR ?
La SICAR est une société d’investissement luxembourgeoise qui investit en capital à risque. Elle convient au private equity et au venture capital. Elle s’adresse uniquement aux investisseurs avertis. Elle est supervisée par la CSSF. Il n’existe pas de règle de diversification. Le cadre juridique repose sur la loi du 15 juin 2004 (version consolidée).
Pourquoi choisir une SICAR ?
- Orientation capital à risque : politique d’investissement flexible, y compris deal par deal.
- Sans règle de diversification : positions concentrées possibles si la politique le prévoit.
- Formes juridiques : S.A., S.à r.l., S.C.A., ScoSA, S.C.S., ou S.C.S. à capital variable.
- Compartiments : possibles si prévus dans les statuts.
- Profil fiscal : société en principe pleinement imposable, avec exonération des revenus et plus-values provenant du capital à risque. Pas de taxe d’abonnement. Pas d’impôt sur la fortune nette.
- Accès aux conventions : en général, accès aux conventions fiscales et à la directive Mère-Fille de l’UE, car la SICAR est en principe pleinement imposable.
Paramètres essentiels
| Sujet | Règle / Pratique de marché |
|---|---|
| Investisseurs éligibles | Investisseurs avertis (institutionnels, professionnels, ou autres répondant aux conditions légales). |
| Actifs éligibles | Actifs représentant du capital à risque (apports directs ou indirects pour le lancement, le développement ou la cotation d’entités). |
| Diversification | Non requise pour les SICAR. |
| Capital minimum | 1 000 000 EUR dans les 12 mois suivant l’agrément. |
| Supervision | Agrément et surveillance continue par la CSSF. |
| Prestataires | Dépositaire (si applicable), administration centrale/registre, réviseur agréé ; AIFM autorisé ou enregistré selon les seuils. |
| Reporting | Rapport annuel audité. Pas d’obligation de rapport semestriel. Prospectus requis. |
| Passeport | Pas de passeport produit. Un gestionnaire AIFM autorisé peut utiliser le passeport du gestionnaire pour le marketing auprès d’investisseurs professionnels dans l’UE, sous conditions. |
| Fiscalité | Impôts sur les sociétés en principe applicables ; exonération des revenus et plus-values issus du capital à risque. Pas de taxe d’abonnement. Pas d’impôt sur la fortune nette. |
| Cotation | Possible sous conditions spécifiques. |
Documents généralement requis
- Projets de statuts et politique d’investissement décrivant le périmètre capital à risque.
- Prospectus et informations conformes à l’AIFMD lorsque pertinent.
- Détails sur l’AIFM (autorisé ou enregistré), la gestion de portefeuille et la gestion des risques.
- Contrat de dépositaire (si applicable), mandats d’administration centrale et de registre, lettre de mission du réviseur.
- Dispositif LBC/FT et processus d’éligibilité des investisseurs avertis.
- Preuve du capital initial et calendrier pour atteindre 1 000 000 EUR en 12 mois.
Déroulement type de la mise en place
- Définir la stratégie et la forme juridique. Aligner le véhicule avec les objectifs capital à risque.
- Désigner les prestataires clés. AIFM/gestionnaire, dépositaire (si applicable), administrateur/registre, réviseur.
- Rédiger les documents. Statuts et prospectus reflétant la politique capital à risque.
- Déposer la demande d’agrément. Soumettre le dossier CSSF avec les annexes requises.
- Clore et admettre les investisseurs. Vérifier le statut « investisseur averti ». Réaliser les contrôles LBC/FT.
- Appeler le capital et investir. Réaliser les opérations selon la politique ; assurer le suivi et le rapport annuel.
Coûts et délais
- Frais juridiques et de mise en place. Honoraires récurrents AIFM/gestionnaire, dépositaire (si applicable), administration, audit et administrateurs.
- Le délai d’examen de la CSSF dépend de la complétude et de la complexité.
- Du dossier complet au lancement : souvent quelques semaines à quelques mois, selon le projet.
Lectures associées
Questions fréquentes
Qui peut investir dans une SICAR ?
Seuls des investisseurs avertis : investisseurs institutionnels, investisseurs professionnels, et autres investisseurs remplissant les conditions prévues par la loi.
Que signifie « capital à risque » pour une SICAR ?
Apports directs ou indirects au profit d’entités pour leur lancement, leur développement ou leur admission à la cote. L’appréciation se fait au cas par cas dans le cadre de la pratique CSSF.
La diversification est-elle obligatoire ?
Non. Le régime SICAR n’impose pas de règle de diversification. Des positions concentrées sont possibles si la politique les prévoit.
Quel est le capital minimum ?
1 000 000 EUR à atteindre dans les 12 mois suivant l’agrément.
Quelles formes juridiques sont disponibles ?
S.A., S.à r.l., S.C.A., ScoSA, S.C.S., et S.C.S. à capital variable.
La SICAR est-elle supervisée ?
Oui. La CSSF délivre l’agrément et assure la surveillance continue. Des obligations de reporting et des comptes annuels audités s’appliquent.
La SICAR dispose-t-elle d’un passeport produit ?
Non. Il n’existe pas de passeport produit. Un AIFM autorisé peut utiliser le passeport de gestion pour le marketing auprès d’investisseurs professionnels dans l’UE, sous conditions.
Un prospectus est-il requis ?
Oui. Il doit décrire la politique d’investissement, les risques, les frais, la gouvernance et l’éligibilité des investisseurs.
Un rapport semestriel est-il exigé ?
Non. Seuls des comptes annuels audités sont requis.
Comment vérifier les investisseurs ?
Par un contrôle d’éligibilité « investisseur averti » et un onboarding LBC/FT avec preuves et filtrages appropriés.
Quel est le régime fiscal de la SICAR ?
La SICAR est en principe pleinement imposable, avec exonération des revenus et plus-values provenant d’investissements en capital à risque. Pas de taxe d’abonnement. Pas d’impôt sur la fortune nette.
Y a-t-il une retenue à la source sur les distributions ?
Le Luxembourg ne prélève pas de retenue à la source sur les dividendes versés par une SICAR sous forme sociétaire selon les règles actuelles. Vérifier le traitement fiscal dans le pays de l’investisseur.
Une SICAR peut-elle avoir des compartiments ?
Oui, si les statuts le prévoient. Chaque compartiment peut avoir sa propre politique et ses actifs/passifs distincts.
La cotation est-elle possible ?
Oui, sous conditions spécifiques liées à la structure, à la base d’investisseurs et aux exigences de marché.
La nomination d’un AIFM est-elle nécessaire ?
Elle dépend des seuils AIFMD. Au-delà des seuils, un AIFM autorisé est requis. En-deçà, un régime de gestionnaire enregistré peut s’appliquer.
Comment traiter les actifs virtuels ?
L’investissement est possible uniquement s’il est cohérent avec la politique capital à risque et avec les attentes LBC/FT de la CSSF. Une vigilance accrue est nécessaire.
Les règles sur les entités hybrides inversées sont-elles pertinentes ?
Le Luxembourg a précisé en 2025 l’exemption CIV. L’impact dépend de la forme juridique et du profil des investisseurs. Un avis fiscal est recommandé.
Un DIC PRIIPs est-il requis ?
La SICAR vise des investisseurs avertis et non le détail. En général, PRIIPs ne s’applique pas. Vérifier tout cas particulier.
Quels sont les délais d’agrément ?
Ils dépendent de la complétude et de la complexité du dossier. Compter en pratique plusieurs semaines à quelques mois.
Quelles règles comptables et d’audit s’appliquent ?
Comptes annuels audités requis. Les comptes consolidés ne sont en principe pas exigés pour les SICAR. Appliquer le droit des sociétés luxembourgeois et les indications CSSF.
