De société d’investissement en capital à risque (SICAR), ingevoerd bij de Luxemburgse wet van 15 juni 2004, is een beleggingsmaatschappij in risicokapitaal, een beleggingsfonds dat is opgericht voor beleggingen in private equity en durfkapitaal.
Met de invoering van de SICAR werd beoogd een instrument in te voeren dat bestand is tegen de specifieke structurele behoeften van private equity en risicokapitaalprojecten, terwijl het profiteert van een licht regelgevingsregime en toch onderworpen blijft aan het permanente toezicht van de Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF). In het algemeen biedt de SICAR-regeling een grote mate van ondernemingsflexibiliteit in combinatie met een gunstige fiscale behandeling.
Kenmerken van een Luxemburgse SICAR
| SICAR | Een SICAR is een vehikel met als voornaamste doel het beleggen in risicodragende activa ten behoeve van gekwalificeerde beleggers. Het kan worden gebruikt voor private equity- en risicokapitaaltransacties, en indirecte vastgoedinvesteringen. |
| Toepasselijke wetgeving | SICAR’s zijn onderworpen aan de Luxemburgse wet van 15 juni 2004 (SICAR-wet), die in oktober 2008 en bij de wet van 12 juli 2013 inzake beheerders van alternatieve beleggingsfondsen (AIFM-wet) is gewijzigd. |
| In aanmerking komende beleggers | een SICAR is beperkt tot goed geïnformeerde beleggers (institutionele beleggers, professionele beleggers en andere beleggers die aan specifieke eisen moeten voldoen), die natuurlijke personen of rechtspersonen kunnen zijn. |
| In aanmerking komende activa | Een SICAR mag haar activa beleggen in effecten die risicokapitaal vertegenwoordigen |
| Risicospreiding | Niet nodig. |
| Juridische vorm | Een SICAR kan in een van de volgende rechtsvormen worden opgericht: – Een naamloze vennootschap (société anonyme of S.A.) – Een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (société à responsabilité limitée of S.à r.l.) – Een commanditaire vennootschap op aandelen (société en commandite par action of S.C.A.) – Een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (société cooperative organisée comme une of ScoS.A.). – Limited partnership (société en commandite simple of S.C.S. en société en commandite simple à capital variable of S.C.S. à capital variable). |
| Gescheiden compartimenten | Ja, het prospectus van een SICAR kan de instelling van meerdere compartimenten toestaan. |
| Kapitaalvereisten | Een SICAR vereist een minimum geplaatst aandelenkapitaal van 1 miljoen euro, dat moet worden bereikt binnen 12 maanden nadat de onderneming is toegelaten. |
| Berekening van de intrinsieke waarde en terugbetalingsbeleid | Niet nodig. |
| Belastingstelsel | SICAR’s met de rechtsvorm van een kapitaalvennootschap zijn in Luxemburg onderworpen aan de algemene vennootschapsbelasting tegen de normale tarieven (vennootschapsbelasting, gemeentelijke belasting op ondernemingen en solidariteitstoeslag bedraagt momenteel 24,94% in Luxemburg). Alle inkomsten uit effecten en alle inkomsten uit de verkoop, inbreng of liquidatie ervan zijn volledig vrijgesteld. SICAR’s zijn ook vrijgesteld van vermogensbelasting, inschrijvingstaks en bronbelasting op dividenden/rente en vermogenswinst. |
| Dubbelbelastingverdrag en toegang tot EU-moeder-dochterrichtlijn | Vanuit Luxemburgs oogpunt profiteren SICAR’s van de EU-moeder-dochterrichtlijn en de door Luxemburg gesloten dubbelbelastingverdragen, aangezien zij volledig belastbare ondernemingen zijn. |
| Vergunning en toezicht door de CSSF | Als gereglementeerde instelling staat een SICAR onder toezicht van de CSSF. |
| Mogelijkheid tot notering | een SICAR mag haar aandelen slechts onder bepaalde voorwaarden naar de beurs brengen op |
| Europees paspoort | Nee (tenzij het onder de volledige AIFMD-regeling valt). |
| Vereiste Luxemburgse dienstverleners | Onafhankelijk accountant Centrale administratie en bewaarder |
De SICAR is een gereguleerde en fiscaal efficiënte structuur voor investeringen in private equity en risicokapitaal en is een interessant vehikel in Luxemburg en daarbuiten.
Damalion-experts helpen internationale investeerders, durfkapitalisten en participatiemaatschappijen bij het opzetten en beheren van hun SICAR in Luxemburg. Neem nu contact op met uw Damalion expert.
Gebruik Luxemburgse Société d’Investissement en Capital à Risque (SICAR) — private-equity- en durfkapitaalvehikel voor welingelichte beleggers onder toezicht van de CSSF.
Voor private equity, venture capital, groeikapitaal en vergelijkbare risicokapitaalstrategieën • Wij helpen de structuur vorm te geven, documenten te assembleren en dienstverleners te coördineren. Aanvaarding en vergunning blijven bij de autoriteiten en de bank(en).
Laatst bijgewerkt:Wat is een SICAR?
Een SICAR is een Luxemburgse beleggingsvennootschap die investeert in risicokapitaal. Ze is geschikt voor private equity en durfkapitaal. Alleen welingelichte beleggers kunnen deelnemen. De CSSF houdt toezicht. Diversificatieregels zijn niet van toepassing. Juridische basis: de Wet van 15 juni 2004 (geconsolideerde versie).
Waarom kiezen voor een SICAR?
- Focus op risicokapitaal: flexibele beleggingspolitiek per transactie.
- Geen diversificatieplicht: investeren in geconcentreerde posities kan, indien het beleid dit toelaat.
- Vennootschapsvormen: S.A., S.à r.l., S.C.A., ScoSA, S.C.S. of S.C.S. met variabel kapitaal.
- Compartimenten: mogelijk indien voorzien in de statutaire documenten.
- Fiscale profilering: in principe volledig onderworpen aan vennootschapsbelastingen, met vrijstelling voor inkomsten en meerwaarden uit risicokapitaal. Geen abonnementstaks. Geen vermogensbelasting.
- Verdragstoegang: doorgaans toegang tot dubbelbelastingverdragen en de EU Moeder-Dochterrichtlijn omdat de SICAR in principe volledig belastbaar is.
Belangrijkste parameters in één oogopslag
| Thema | Regel / Marktpraktijk |
|---|---|
| In aanmerking komende beleggers | Welingelichte beleggers (institutionele, professionele of andere beleggers die aan wettelijke voorwaarden voldoen). |
| In aanmerking komende activa | Activa die risicokapitaal vertegenwoordigen (rechtstreekse of onrechtstreekse bijdragen voor lancering, ontwikkeling of beursnotering van entiteiten). |
| Diversificatie | Niet vereist voor SICAR’s. |
| Minimumkapitaal | EUR 1.000.000 binnen 12 maanden na vergunning. |
| Toezicht | CSSF-vergunning en doorlopend toezicht. |
| Dienstverleners | Bewaarder (voor toepasselijke vormen), centrale administratie/registrar, erkend auditor; AIFM of geregistreerde AIFM naargelang drempels. |
| Rapportering | Jaarverslag en audit. Geen halfjaarlijkse rapportering vereist. Prospectus vereist. |
| Passporting | Geen productpaspoort. Een onder AIFMD vergunde beheerder kan het beheerderpaspoort gebruiken voor marketing aan professionele beleggers in de EU, onder voorwaarden. |
| Fiscaliteit | In principe vennootschapsbelastingen; vrijstelling voor inkomsten en meerwaarden uit risicokapitaal. Geen abonnementstaks. Geen vermogensbelasting. |
| Notering | Mogelijk onder specifieke voorwaarden. |
Documenten die u doorgaans nodig hebt
- Ontwerp van statutaire documenten en beleggingsbeleid met duidelijke scope voor risicokapitaal.
- Prospectus en informatie in lijn met AIFMD waar relevant.
- Gegevens over de AIFM (vergund of geregistreerd), portefeuilleverbeheer en risicobeheer.
- Bewaardersovereenkomst (indien van toepassing), mandaten voor centrale administratie en registrar, auditoraanstelling.
- AML/CFT-raamwerk en proces voor belegger-eligibiliteit voor welingelichte beleggers.
- Bewijs van initiëel kapitaal en tijdspad om binnen 12 maanden EUR 1.000.000 te bereiken.
Hoe het traject doorgaans verloopt
- Bepaal strategie en rechtsvorm. Stem het voertuig af op de doelstellingen voor risicokapitaal.
- Stel kernleveranciers aan. AIFM/beheerder, bewaarder (indien van toepassing), administrator/registrar, auditor.
- Stel documenten op. Statuten en prospectus die het risicokapitaalbeleid correct weergeven.
- Dien de vergunningsaanvraag in. Dien het CSSF-dossier in met vereiste bijlagen.
- Sluit en laat beleggers toe. Verifieer de status “welingelicht”. Voltooi AML/CFT-controles.
- Roep kapitaal op en investeer. Voer transacties uit conform het beleid; monitor en rapporteer jaarlijks.
Kosten en timing
- Eenmalige juridische en opstartkosten. Doorlopende vergoedingen voor AIFM/beheerder, bewaarder (indien van toepassing), administratie, audit en bestuurders.
- Doorlooptijd bij de CSSF varieert volgens volledigheid en complexiteit.
- Van volledig dossier tot lancering: vaak enkele weken tot enkele maanden, afhankelijk van het project.
Aanbevolen lectuur
Veelgestelde vragen
Wie kan beleggen in een SICAR?
Alleen welingelichte beleggers: institutionele beleggers, professionele beleggers en andere beleggers die aan de wettelijke voorwaarden voldoen (inclusief een minimuminvestering of certificering).
Wat geldt als “risicokapitaal” voor een SICAR?
Rechtstreekse of onrechtstreekse bijdragen aan entiteiten voor hun lancering, ontwikkeling of beursnotering. De CSSF-praktijk en circulaires sturen deze beoordeling geval per geval.
Is diversificatie verplicht?
Nee. Het SICAR-regime legt geen diversificatieregels op. Het beleid kan geconcentreerde posities toelaten indien bekendgemaakt.
Wat is het minimumkapitaal?
EUR 1.000.000, te bereiken binnen 12 maanden vanaf de vergunning.
Welke rechtsvormen zijn beschikbaar?
S.A., S.à r.l., S.C.A., ScoSA, S.C.S. en S.C.S. met variabel kapitaal.
Staat de SICAR onder toezicht?
Ja. De CSSF verleent vergunning en oefent doorlopend toezicht uit. Doorlopende verplichtingen omvatten rapportering en een geauditeerde jaarrekening.
Heeft een SICAR een productpaspoort?
Nee. Er is geen productpaspoort. Indien beheerd door een vergunde AIFM kan de beheerder, onder voorwaarden, het AIFMD-beheerderpaspoort gebruiken voor marketing aan professionele beleggers in de EU.
Is er een prospectus?
Ja. Een prospectus is vereist. Deze beschrijft beleggingsbeleid, risicofactoren, vergoedingen, governance en belegger-eligibiliteit.
Zijn halfjaarlijkse rapporten vereist?
Nee. De wet vereist geen halfjaarlijks verslag. Er is een jaarverslag met audit vereist.
Hoe worden beleggers geverifieerd?
Via een toets op de status “welingelicht” en via AML/CFT-onboarding met passende bewijsstukken en screening.
Wat is het fiscale regime?
De SICAR is in principe volledig belastbaar, maar inkomsten en meerwaarden uit risicokapitaal zijn vrijgesteld. Er is geen abonnementstaks en geen vermogensbelasting. Verdragstoegang is doorgaans beschikbaar.
Is er bronheffing op uitkeringen?
Luxemburg heft onder de huidige regels geen bronheffing op dividenden betaald door een SICAR in vennootschapsvorm. Bevestig steeds per geval en controleer de belasting in het land van de belegger.
Kan een SICAR compartimenten hebben?
Ja, indien de statutaire documenten dit toelaten. Elk compartiment kan een eigen beleid en eigen activa/passiva hebben.
Is notering mogelijk?
Ja, onder specifieke voorwaarden. De beslissing hangt af van de structuur, de beleggersbasis en de markteisen.
Moet een AIFM worden aangesteld?
De aanstelling hangt af van de AIFMD-drempels. Boven de drempels is een vergunde AIFM vereist. Onder de drempels kan een regime voor een geregistreerde AIFM gelden.
Hoe worden virtuele activa behandeld?
Investeren in virtuele activa is mogelijk alleen indien in lijn met het risicokapitaalbeleid van de SICAR en met de AML/CFT-verwachtingen van de CSSF. Extra zorg is vereist.
Raken omgekeerde-hybride regels SICAR’s?
Luxemburg verduidelijkte in 2025 de CIV-vrijstelling onder de omgekeerde-hybrideregels. De impact hangt af van de rechtsvorm en het beleggersprofiel. Win per opzet fiscaal advies in.
Gelden PRIIPs-KID-verplichtingen?
SICAR’s richten zich op welingelichte beleggers, niet op retail. PRIIPs is doorgaans niet van toepassing. Beoordeel elke specifieke marketing die retail-achtige informatieplichten kan triggeren.
Hoe lang duurt de vergunning?
De timing hangt af van volledigheid en complexiteit. Goed voorbereide dossiers gaan sneller. Reken op enkele weken tot enkele maanden.
Welke boekhoud- en auditregels gelden?
Jaarlijks geauditeerde jaarrekeningen zijn vereist. Geconsolideerde rekeningen zijn doorgaans niet vereist voor SICAR’s. Volg de toepasselijke Luxemburgse vennootschapswet en CSSF-richtsnoeren.
