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Die jüngste EU-Richtlinie über die Verwalter alternativer Investmentfonds (AIFMD), die in luxemburgisches Recht umgesetzt wurde, hat den gesellschaftsrechtlichen Rahmen des Landes durch die Einführung der Special Limited Partnership (SCSp) weiter ausgebaut. Diese Unternehmensstruktur ist stark von den angelsächsischen Kommanditgesellschaften inspiriert. Damit soll die Position des Großherzogtums als Hauptwohnsitz für die Gründung alternativer Investmentgesellschaften in der Europäischen Union gestärkt werden.

Hauptmerkmale einer luxemburgischen Spezialkommanditgesellschaft

  • Keine Rechtspersönlichkeit
  • Größere Vertragsfreiheit
  • Fehlen eines Mindestaktienkapitals
  • Kein Mindestabonnement
  • Sacheinlagen müssen nicht geprüft werden
  • Rechtliche Eigentumsverhältnisse an Vermögenswerten
  • Mehrfaches Stimmrecht
  • Keine obligatorische Vorlage von Jahresabschlüssen
  • Veröffentlichung des Jahresabschlusses nicht verpflichtend
  • Möglichkeiten der Emission von Schuldverschreibungen
  • Einziger veröffentlichter Partner ist der persönlich haftende Gesellschafter
  • Buchhaltung erforderlich

Die Luxemburger Spezialkommanditgesellschaft als Anlageinstrument

  • Kann für Master-Feeder-Strukturen, Joint Ventures und Akquisitionsvehikel verwendet werden.
  • Unter Anlegern werden sie häufig für Private Equity, Risikokapital und Immobilieninvestitionen verwendet.
  • Es kann sich um einen Organismus für gemeinsame Anlagen (OGA) mit verschiedenen Teilfonds handeln, der das Ziel verfolgt, Kapital für eine Reihe von Anlegern zu beschaffen.
  • Die Teilnehmer investieren nach einer bestimmten Anlagepolitik zu ihren Gunsten.
  • Es bedarf keiner Genehmigung gemäß der Regelung für Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren. (OGAW).
  • Eine Spezialkommanditgesellschaft gilt als Alternativer Investmentfonds (AIF), der unter die Gesetzgebung von 2013 über die Verwalter alternativer Investmentfonds (AIFM) fällt.
  • Spezialkommanditgesellschaften (SCSps), die als alternativer Investmentfonds eingestuft werden, können die Form eines spezialisierten Investmentfonds (SIF), einer Investmentgesellschaft in Risikokapitalform (SICAR) oder eines nicht regulierten Unternehmens haben.
  • Spezialkommanditgesellschaften (SCSps), die als alternative Investmentfonds kategorisiert sind, stehen unter direkter Aufsicht der Kommission für die Aufsicht über den Finanzsektor (CSSF).
  • Kann aufgrund der fehlenden Rechtspersönlichkeit nicht als intern verwaltete alternative Anlage betrachtet werden.

Die wichtigsten Schritte bei der Gründung einer Special Limited Partnership (SCSp) als alternativer Investmentfonds

  1. Gründung eines Komplementärs.
  2. Entwurf und Umsetzung eines Partnerschaftsvertrags mit beschränkter Haftung (LPA ) durch private oder notarielle Urkunde.
  3. Beauftragung der geeigneten Dienstleister auf der Grundlage des regulierten oder nicht regulierten Status der Spezialkommanditgesellschaft (SCSp).
  4. Veröffentlichung der Kurzfassung des Vertrages der Kommanditgesellschaft (LPA) vor dem Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister.
  5. Einrichtung eines Registers der Partnerschaftsanteile.
  6. Beantragung der Zulassung des Verwalters alternativer Investmentfonds (AIFM) durch die Kommission für die Beaufsichtigung des Finanzsektors (CSSF).

  • Kann für eine begrenzte oder unbegrenzte Dauer zwischen einem oder mehreren Komplementärengegründet werden.
  • Der/die Komplementär(e) haftet/haften für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
  • Kommanditisten mit beschränkter Haftung, die ihre Beteiligung an der Gesellschaft nicht übersteigt.
  • Managementfunktionen, die einem Komplementär oder einem externen Manager anvertraut werden.

Die wichtigsten Merkmale einer luxemburgischen Spezialkommanditgesellschaft

  • Kann sofort beginnen, da es in wenigen Wochen eingerichtet werden kann.
  • Eine vorherige Genehmigung der örtlichen Behörden ist nicht erforderlich.
  • Die Anleger müssen nur dann einen zugelassenen Fondsmanager bestellen, wenn das Fondsvermögen einen bestimmten Schwellenwert überschreitet.

Besondere Anforderungen an die Rechnungslegung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung in Luxemburg

  • Muss sich an den Standardrahmen für die Rechnungslegung nach den in Luxemburg geltenden General Accepted Accounting Principles (GAAP) und den International Financial Reporting Standards (IFRS) halten.
  • Eine besondere Kommanditgesellschaft ist nicht verpflichtet, ihren Jahresabschluss einzureichen, was jedoch nur gilt, wenn die besondere Kommanditgesellschaft ein nicht eingetragenes Vehikel ist.
  • Eine spezielle Kommanditgesellschaft, die als Investmentgesellschaft in Risikokapital (SICAR) registriert ist, muss ihren Jahresabschluss bei der Kommission für die Aufsicht über den Finanzsektor (CSSF) einreichen.

Sonderregelung für die Besteuerung von Kommanditgesellschaften

  • Unregulierte und regulierte Spezialkommanditgesellschaften (SCSp) sind steuerlich transparente Einheiten für Zwecke der Körperschafts- und Vermögensteuer.
  • 6,75 % Gewerbesteuer für spezielle Kommanditgesellschaften (SCSps), die in Luxemburg gewerblich tätig sind.
  • Eine besondere Kommanditgesellschaft gilt als gewerblich tätig, wenn der Komplementär einer Aktiengesellschaft oder einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung mindestens 5 % der Gesellschaftsanteile hält.
  • Eine Spezialkommanditgesellschaft (SCSp) ist steuerneutral, solange der/die Komplementär(e) nicht mehr als 5 % der Gesellschaftsbeteiligungen hält/halten.
  • Unregulierte und regulierte Spezialkommanditgesellschaften (SCSps) profitieren weder von Doppelbesteuerungsabkommen noch von der Mutter-Tochter-Richtlinie der EU.
  • Spezielle Kommanditgesellschaften, die als alternative Investmentfonds qualifiziert sind, sind von der Mehrwertsteuer befreit.
  • Dividendenausschüttungen einer besonderen Kommanditgesellschaft unterliegen nicht der Quellensteuer.

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Diese Informationen sind nicht als Ersatz für eine individuelle Steuer- oder Rechtsberatung gedacht. Wir empfehlen Ihnen, Ihre spezielle Situation mit einem qualifizierten Steuer- oder Rechtsberater zu besprechen.