Créer une SICAF ou une SICAV au Luxembourg
La Société d’Investissement à Capital Variable et la Société d’Investissement à Capital Fixe sont des véhicules d’investissement accessibles aux investisseurs étrangers au Luxembourg. Ils peuvent prendre la forme d’un organisme de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) ou d’un fonds d’investissement spécialisé (FIS).
Les véhicules d’investissement peuvent être établis sous différentes formes juridiques au Luxembourg, la principale différence étant le capital social minimum pour chaque forme juridique.
Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) luxembourgeoise
- Un fonds d’investissement organisé comme une société d’investissement avec un capital social variable.
- La valeur des actions doit correspondre à la valeur de ses actifs nets.
- Le capital augmente ou diminue et peut être mis en place sans formalités.
- Peut être organisé comme une société anonyme.
- Comme tout autre fonds d’investissement, le siège d’une Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) doit être au Luxembourg.
- Les documents pertinents sont conservés au siège social à Luxembourg.
- L’émission ou le rachat d’actions doit avoir lieu au siège social.
- Elle a sa propre personnalité juridique.
- L’enregistrement d’une société d’investissement à capital variable (SICAV) implique la création d’une société anonyme dont le capital social est égal à ses actifs nets.
Caractéristiques des sociétés d’investissement à capital variable (SICAV)
- Soumis à la loi sur les fonds de 2007 (loi sur les fonds d’investissement spécialisés et droit commercial luxembourgeois car il peut être constitué en société commerciale).
- Peut être géré par une société de gestion de fonds désignée ou par une société d’investissement autogérée.
- Des compartiments peuvent être créés au sein d’une Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV).
Capital social
- Capital social minimum de 1,25 million d’euros à déposer dans les six mois suivant son agrément en tant que société d’investissement au Luxembourg.
- La Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV), basée à Luxembourg, peut libérer du capital dans les 12 prochains mois.
- Pour les sociétés d’investissement à capital variable (SICAV) autogérées, un investisseur doit retirer un capital social minimum de 300 000 euros.
Exigences en matière de rapports
- Doit suivre les principes comptables généralement reconnus dans la rédaction des rapports annuels et semestriels.
- Supervisé par la Commission de surveillance du secteur financier (CSSF) et tenu de faire rapport.
- La Commission de surveillance du secteur financier (CSSF) approuve les documents constitutifs, les noms des administrateurs, les dispositions de gestion et d’autres questions avant que la société puisse être créée.
- Les comptes financiers doivent être vérifiés par un auditeur indépendant, être soumis dans les quatre mois suivant la fin de l’exercice financier, et ce aussi longtemps qu’il fonctionne comme un organisme de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM).
- Un fonds relevant de la loi sur les fonds d’investissement spécialisés (FIS) doit publier ses documents pertinents six mois après la fin de l’exercice financier.
- Doit fournir un prospectus de vente présentant la stratégie d’investissement d’un fonds, et les risques associés à cette question.
Régime fiscal
- Assujetti à une taxe d’abonnement au taux de 0,05% de sa valeur nette d’inventaire.
- Pour les sociétés d’investissement à capital variable (SICAV) constituées en vertu de la loi sur les fonds d’investissement spécialisés (FIS), la taxe d’abonnement est de 0,01%.
- Les fonds sont exonérés de l’impôt sur le revenu.
- Peut bénéficier des avantages de l’exonération fiscale, comme l’impôt sur le revenu.
- Exonération de l’impôt sur le patrimoine net et de la retenue à la source sur la distribution des dividendes versés aux non-résidents.
- Peut bénéficier des conventions de double imposition du Luxembourg avec d’autres pays, conformément à la lettre circulaire L.G. signée le 12 février 2015.
- La taxe sur la valeur ajoutée n’est pas applicable à une société d’investissement à capital variable (SICAV).
Fonctions
- Créé dans le but d’investir sur le capital lièvre du fonds.
- Permet de combiner différents types d’actifs, notamment des titres et des biens immobiliers.
Admissibilité
- Le fonds peut être constitué par tout type d’investisseur, à condition qu’il soit formé conformément à la réglementation relative aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM).
Autres caractéristiques pertinentes de la Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV)
- Le siège social, la direction et le contrôle d’une société d’investissement à capital variable (SICAV) doivent être au Luxembourg.
- Il peut émettre des actions à tout moment, en rappelant aux investisseurs que les actions ne peuvent pas dépasser les actifs nets du fonds.
- une société d’investissement à capital variable (SICAV) en vertu de la réglementation sur les fonds d’investissement spécialisés (FIS ) ne sont disponibles que pour les investisseurs qualifiés.
Principales responsabilités d’une banque dépositaire au Luxembourg
- Les actifs d’une société d’investissement à capital variable (SICAV) doivent être transférés à une banque dépositaire, qui s’assure que les revenus du fun sont utilisés comme mentionné dans les statuts de la société. Si les actifs du fun sont mal gérés, la banque dépositaire sera tenue responsable à la fois du fonds d’investissement et de ses actionnaires.
Exigences relatives à l’émission d’actions
- L’émission de fonds ne nécessite pas de changements spécifiques dans les documents constitutifs d’un fonds.
- Le prix des actions sera établi sur la base de la valeur nette d’inventaire et du nombre d’actions en circulation.
Stipulations concernant la distribution de dividendes
- Qu’une société d’investissement à capital variable (SICAV) soit enregistrée sous la législation des fonds d’investissement spécialisés (FIS) ou des organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM), la distribution des dividendes suit les mêmes règles.
- Il est impératif de savoir quel mode de distribution des dividendes est décidé et doit être prescrit dans le prospectus d’un fonds.
- Il est important de déterminer si les distributions peuvent être attribuées aux actionnaires indépendamment des résultats financiers de l’entreprise au cours d’une période donnée.
Société d’Investissement en Capital Fixe (SICAF) au Luxembourg
Une société d’investissement à capital fixe (SICAF) est un fonds d’investissement qui a un capital fixe. Elle peut être établie sous toutes les formes commerciales disponibles au Luxembourg, y compris les suivantes :
- Société publique à responsabilité limitée (S.A.)
- Société en commandite (S.C.A.)
- Société privée à responsabilité limitée (S.A.R.L.)
Le capital social d’une société d’investissement en capital fixe (SICAF) ne peut être augmenté que par les actionnaires de la société. Toute modification du capital doit être notifiée et publiée.
- Le capital social souscrit doit atteindre 1,25 million d’euros dans les six mois suivant sa création.
- Le délai pour atteindre le capital nécessaire est de 12 mois pour le Fonds d’investissement spécialisé (FIS).
- Le capital social minimum dépend du type de forme juridique choisi.
Exigences relatives aux autres sociétés d’investissement en capital fixe (SICAF)
- Soumis au droit commercial luxembourgeois et au droit des sociétés.
- Supervisé par la Commission de surveillance du secteur financier (CSSF) au Luxembourg.
- Une licence est nécessaire pour que les fonds puissent commencer leurs activités commerciales.
- Tant la société d’investissement à capital fixe (SICAF) que la société d’investissement à capital variable (SICAV) sont exonérées de l’impôt sur les sociétés.
- Tant la société d’investissement à capital fixe (SICAF) que la société d’investissement à capital variable (SICAV) sont exemptées de la retenue à la source sur les dividendes.
- Les sociétés d’investissement à capital fixe (SICAF) et les sociétés d’investissement à capital variable (SICAV) sont soumises à une taxe d’abonnement et à un taux d’imposition annuel de 0,05% de leurs actifs nets, et de 0,01% si elles sont constituées en fonds d’investissement spécialisé (FIS).
- Tant une société d’investissement à capital fixe (SICAF) qu’une société d’investissement à capital variable (SICAV) doivent préparer des comptes annuels et désigner un réviseur d’entreprises basé au Luxembourg.
- Le manager ou toute autre personne effectuant des services de conseil ne doit pas nécessairement avoir la nationalité luxembourgeoise.
Damalion propose des solutions sophistiquées et innovantes pour aider les investisseurs et les autres acteurs du marché à créer des véhicules d’investissement, notamment la société d’investissement à capital variable et la société d’investissement à capital fixe. Nous vous aiderons dans diverses activités en utilisant une approche avant-gardiste pour vous aider à réussir. Grâce à notre réseau mondial de services, nous contribuons à faciliter la fourniture de conseils juridiques, comptables et fiscaux, ainsi que de solutions réglementaires. De l’ouverture d’un compte bancaire à la fourniture de conseils avisés sur les questions fiscales, nous sommes à vos côtés à chaque étape du processus. Contactez un expert de Damalion dès aujourd’hui pour en savoir plus.
Ces informations ne sont pas destinées à remplacer un conseil fiscal ou juridique individualisé. Nous vous suggérons de discuter de votre situation spécifique avec un conseiller fiscal ou juridique qualifié.
Créer une SICAF ou une SICAV au Luxembourg — formes juridiques, gouvernance, points fiscaux et calendrier pratique de mise en place
Le Luxembourg reste une juridiction de référence pour les véhicules de type société d’investissement. Si vous hésitez entre une SICAF (société d’investissement à capital fixe) et une SICAV (société d’investissement à capital variable), alignez d’abord la mécanique du capital, la gouvernance et le public visé. Ci-dessous : une comparaison concise, une checklist « prête pour la banque », des points fiscaux à anticiper, et un plan séquentiel pour passer de la décision au lancement sans retouches.
Pourquoi choisir le Luxembourg pour une SICAF ou une SICAV ?
Avant toute rédaction, vérifiez que le véhicule soutient votre discours investisseurs et les attentes bancaires.
- Acceptation institutionnelle : droit des sociétés prévisible, pratique jurisprudentielle stable et forte confiance des contreparties.
- Architecture évolutive : les sous-fonds d’une structure parapluie permettent une séparation nette par classe d’actifs, zone, devise ou stratégie.
- Écosystème profond : administrateurs, dépositaires, auditeurs et conseils expérimentés réduisent les frictions au lancement.
- Intégration fluide : les sociétés d’investissement s’articulent avec les plateformes master–feeder et parallèles quand des déclinaisons par devise ou juridiction sont nécessaires.
SICAV vs SICAF : laquelle convient à votre stratégie ?
La flexibilité du capital et les attentes de liquidité guident le choix. Utilisez le tableau pour orienter l’échange.
| Critère | SICAV (capital variable) | SICAF (capital fixe) |
|---|---|---|
| Mécanique du capital | Souscriptions/rachats ajustent le capital sans modifications formelles | Les changements de capital exigent souvent des approbations et dépôts |
| Profil d’investisseur | Investisseurs attendant un traitement périodique ou une liquidité par classe | Sponsors privilégiant des programmes fermés, à déploiement programmé |
| Stratégies typiques | Actions/obligations liquides ou semi-liquides, multi-actifs, thématiques | Private equity, infrastructures, actifs réels avec fenêtre de cession définie |
| Parapluie / sous-fonds | Courant ; cloisonnement solide entre sous-fonds | Également possible ; utile pour séparer millésimes ou zones |
Si vous préférez un instrument de type partenariat avec associés commanditaires, voyez notre aperçu des formes pour SCA ou comparez nos notes GP/LP avec les sociétés.
Quelle gouvernance et quels prestataires prévoir ?
Votre modèle opératoire doit rester proportionné à la stratégie et aux attentes des investisseurs.
- Conseil & politique documentaire : politiques de valorisation, conflits d’intérêts, liquidité/traitement, side letters et calendrier de reporting.
- Dépositaire & Administrateur : contrôle de la trésorerie, vérification de propriété, calcul de la NAV et états financiers.
- Audit : audit annuel indépendant aligné sur la méthodologie de valorisation.
Quels points fiscaux anticiper tôt ?
Les résultats fiscaux dépendent de la forme juridique, des actifs et des juridictions sources des revenus.
- Prélèvements au niveau du fonds : taxes propres au régime et, le cas échéant, taxe d’abonnement sur l’actif net.
- Couche Holding/SPV : exonérations de participation, accès aux conventions et exigences de bénéficiaire effectif.
- Financement & substance : limitation des intérêts, règles anti-hybrides, prix de transfert et prise de décision au Luxembourg.
À quoi ressemble un dossier « prêt pour la banque » ?
Un ensemble cohérent réduit les questions et accélère l’ouverture des comptes.
- Documentation corporate : statuts, procès-verbaux, organigramme, matrice de signature.
- Traçabilité de l’actionnariat : registres des actionnaires et preuves d’UBO.
- Récit économique : stratégie, pipeline, plan de classes de parts, flux attendus et devises.
Comment mettre en place une SICAF ou une SICAV (pas à pas) ?
Respecter l’ordre évite les décalages entre registre, prestataires et banque dès le premier jour.
- Définir la stratégie et les investisseurs cibles : périmètre d’actifs, profil de liquidité, taille et calendrier.
- Choisir la forme et le périmètre : SICAV vs SICAF ; parapluie avec sous-fonds si besoin.
- Nommer les prestataires clés : dépositaire, administrateur et auditeur expérimentés sur l’actif.
- Documenter la gouvernance : prospectus/règlement, valorisation, conflits, traitement et reporting.
- Onboarding & ouverture de comptes : KYC/AML complet, comptes de conservation et d’exploitation ; confirmer les signataires.
- Go-live & reporting : souscriptions, investissements, cycle de NAV et communications investisseurs.
Ressources Damalion pour approfondir
Ces articles éclairent des décisions connexes lors du design et du lancement :
- Mettre en place une structure de private equity au Luxembourg
- Aperçu des fonds master–feeder
- Lancer un fonds master–feeder au Luxembourg
- Panorama des fonds parallèles au Luxembourg
- Atouts et défis des fonds parallèles
FAQ — réponses claires et non répétitives
Voici les questions les plus fréquentes au démarrage avec sponsors et family offices.
Quand préférer une SICAV à une SICAF ?
Choisissez une SICAV si vous avez besoin d’un traitement périodique ou d’une liquidité par classe de parts. Optez pour une SICAF pour des programmes fermés avec fenêtres de déploiement et de cession prévisibles.
Pouvons-nous opérer plusieurs stratégies sur une même plateforme ?
Oui. Une société parapluie avec sous-fonds permet de séparer actifs et passifs par stratégie, zone ou devise.
Qu’est-ce qui retarde le plus la banque ?
Des chaînes de propriété incomplètes, des politiques de valorisation incohérentes et des justificatifs de domicile qui ne correspondent pas aux registres de la société.
Faut-il un dépositaire même pour des actifs privés ?
Oui. Le dépositaire supervise les flux, vérifie la propriété des actifs et assure la garde des instruments financiers.
Comment s’intègrent les structures master–feeder ou parallèles ?
Les sociétés d’investissement servent souvent de master avec des feeders adaptés par juridiction, ou comme pairs dans un montage parallèle pour répondre aux besoins fiscaux et de commercialisation.
