De belangrijkste kenmerken en verschillen tussen een Luxemburgse handelsvennootschap en een SOPARFI - Damalion - Independent consulting firm.

Hoewel een Luxemburgse SOPARFI op dezelfde wijze wordt behandeld als een handelsvennootschap, bestaat de hoofdfunctie van de SOPARFI erin lokale en buitenlandse beleggingen te beheren die via aandelen zijn verworven. Bovendien mogen holdings of SOPARFI’s in het Groothertogdom geen commerciële activiteiten uitoefenen. Opdat een SOPARFI commerciële activiteiten zou kunnen uitoefenen, moet de onderneming een vergunning krijgen van het Ministerie van Middenstand. Het Ministerie van Middenstand beoordeelt vervolgens de reputatie, de beroepshistorie en de kwalificaties van het hoofd of de directeur van een holding alvorens toestemming kan worden verleend om in Luxemburg commerciële activiteiten te ontplooien.

Wat het maatschappelijk kapitaal betreft, is het minimumkapitaal voor een SaRL en een handelsvennootschap vastgesteld op EUR 12.500 en op EUR 31.000 voor een SA. SOPARFI’s mogen slechts twee soorten aandelen hebben, namelijk aandelen op naam en aandelen aan toonder, terwijl een aandelenregister vereist noch toegestaan is.

SOPARFI’s en handelsmaatschappijen worden volgens dezelfde procedures opgericht. De statuten worden opgesteld met de hulp van een notaris en ten overstaan van de griffier van de arrondissementsrechtbank. Als u niet over de tijd of de kennis beschikt om een bedrijf te registreren, kunt u een beroep doen op de expertise van een specialist in bedrijfsoprichtingen om de registratieprocedure te stroomlijnen en het succes ervan te garanderen.

De verschillende soorten houdstermaatschappijen in Luxemburg

Holdingvennootschappen in Luxemburg zijn onderverdeeld in verschillende categorieën, aangezien elke categorie onder een speciale regeling valt:

  • Operationele holding (houdstermaatschappij van het hoofdkantoor)
  • Financiële holdingmaatschappij (SOPARFI)
  • Beheersholding (strategieholding)
  • Organizational Holding (Structurele Holding)

Van alle holdingcategorieën biedt een SOPARFI de meest voordelige vorm dankzij het bijzondere belastingstelsel. Krachtens de Luxemburgse handelswet van 2007 worden vermogensbeheermaatschappijen met een speciaal fiscaal statuut voor holdings ook als SOPARFI’s gecategoriseerd.

Een van de belangrijkste beweegredenen van buitenlanders om in het Groothertogdom een holding op te richten, is dat de registratie als naamloze vennootschap in de vorm van een eenmanszaak kan geschieden. Daartoe kunnen in Luxemburg NV’s worden opgericht als houdstermaatschappij of als handelsmaatschappij.

Indien u meer wenst te weten te komen over de wetten en reglementeringen die van toepassing zijn op holdings in Luxemburg, zullen wij u graag begeleiden op dit traject.

De verschillende soorten handelsvennootschappen in Luxemburg

Volgens de handelswet zijn er twee soorten handelsvennootschappen die in Luxemburg actief zijn:

Een handels- en dienstenvennootschap is bedoeld voor ondernemers die commerciële, handels- en vaardigheidsactiviteiten willen ontplooien, terwijl commerciële handelsorganisaties op zich geen rechtspersonen zijn. Een handelsvennootschap kan worden geregistreerd onder om het even welke rechtsvorm, net als houdstermaatschappijen. Het is echter alleen beperkt tot bepaalde juridische structuren, zoals coöperaties, personenvennootschappen en Europese vennootschappen.

Een van de grootste voordelen van de oprichting van een handelsvennootschap is de afwezigheid van bureaucratische rompslomp tijdens het registratieproces. Bovendien zijn de heersende regels en voorschriften gunstig voor de oprichting van handels- en dienstenvennootschappen in het Groothertogdom, in het bijzonder voor degenen die besluiten gebruik te maken van de Europese vennootschapsstructuur, die in de andere EU-lidstaten volledig wordt erkend. Het beheer van een handelsvennootschap is eenvoudig en ongecompliceerd in tegenstelling tot andere vennootschapsvormen in Luxemburg. Tenslotte is het voor handelsvennootschappen verplicht een Luxemburgs EORI-nummer te verkrijgen om hun activiteiten in Luxemburg te kunnen uitoefenen.

Administratie van handels- en houdstermaatschappijen in Luxemburg

Het beheerssysteem in holdings en handelsmaatschappijen is identiek. Het belangrijkste orgaan in een handelsvennootschap en SOPARFI wordt gehouden tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders die de bevoegdheden delen bij het opstellen van regels en reglementen van de vennootschap.

Ten minste eenmaal per jaar wordt een algemene vergadering gehouden, waarvan de datum en het tijdstip in de statuten worden vermeld. De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, ten minste drie leden in het geval van een naamloze vennootschap, en één aandeelhouder in het geval van een besloten vennootschap.

De ambtstermijn van de benoemde bestuurders bedraagt ten hoogste zes jaar. Een vennootschap kan ook worden bestuurd door een raad van bestuur, bestaande uit een directie of toezichthoudende ambtenaren. Afhankelijk van de omvang van een vennootschap moet de algemene vergadering een accountant aanwijzen die gedurende een periode van ten hoogste zes opeenvolgende jaren belast wordt met de controle van de jaarrekening en het toezicht daarop.

De jaarrekeningen van handels- en houdstermaatschappijen in Luxemburg moeten jaarlijks bij de aandeelhouders worden ingediend en volledig bij de griffier van de arrondissementsrechtbank worden gedeponeerd. De neergelegde jaarrekeningen worden vervolgens bekendgemaakt in het Groothertogdom Luxemburg.

De SOPARFI moeten hun geconsolideerde jaarrekeningen in de volgende scenario’s voorleggen:

  • Indien zij de meerderheid van de stemrechten in een andere vennootschap bezit
  • Indien zij een minderheidsparticipatie heeft, maar een andere onderneming controleert of een overeenkomst heeft met andere aandeelhouders
  • Indien de onderneming een minderheidsbelang heeft in een andere onderneming en het recht heeft de meerderheid van de leden van de raad van bestuur te benoemen of te ontslaan

Handelsvennootschap en SOPARFI Roerende voorheffing

SOPARFI’s zijn vrijgesteld van vele belastingregimes, of genieten op zijn minst van verminderde betalingen als gevolg van verschillende dubbelbelastingverdragen die Luxemburg in de loop der jaren met andere landen heeft gesloten. Doorgaans is op door een Luxemburgse vennootschap uitgekeerde dividenden een bronbelasting van 15% verschuldigd, maar deze kan worden verminderd als gevolg van bepalingen in dubbelbelastingverdragen.

Als gevolg van de deelnemingsvrijstellingsregeling zijn dividenden die door een Luxemburgse vennootschap worden uitgekeerd, niet onderworpen aan de bronbelasting als aan een van de volgende voorwaarden is voldaan:

  • Een SOPARFI bezit ten minste 10% van het kapitaal van de dochteronderneming
  • De overnameprijs bedraagt EUR 1,2 miljoen voor een periode van ten minste 12 maanden
  • De ontvangers van dividenden zijn volledig belastbare entiteiten in Luxemburg, zoals inwoners van een staat waarmee Luxemburg een dubbelbelastingverdrag heeft gesloten
  • Een in Zwitserland belaste gemengde vennootschap
  • ingezetene van de EER of de EU die volledig onderworpen is aan een inkomstenbelasting die vergelijkbaar is met de Luxemburgse inkomstenbelasting

Als u meer wilt weten over de oprichting en het succesvolle beheer van Luxemburgse handels- en holdingvennootschappen, neem dan vandaag nog contact op met Damalion.