Cosa rende unico il Lussemburgo?
Il Lussemburgo offre diverse opzioni per la costituzione di società di private equity. Il Lussemburgo è diventato una destinazione leader a livello internazionale per i fondi di private equity, il secondo più grande hub di fondi di investimento dopo gli Stati Uniti, e il domicilio delle finanze pubbliche in Europa, con circa 5.000 miliardi di euro di asset in gestione.
Inoltre, i fondi di private equity fondati in Lussemburgo possono essere distribuiti più facilmente all’interno dell’UE grazie al passaporto previsto dalla direttiva sui gestori di fondi di investimento alternativi.
Perché costituire un fondo d’investimento lussemburghese?
Il Paese è un membro fondatore dell’Unione Europea.
- Stabilità politica
- Sicurezza finanziaria.
- Valutazione AAA.
Dispone di:
- Regolamenti di investimento affidabili.
- Esistono oltre 4.200 entità di investimento monitorate con oltre 14.500 comparti.
- Un quadro rigoroso per il passaporto dei fondi all’interno dell’UE.
- I fondi lussemburghesi sono venduti in oltre 70 Paesi, il che ne fa la principale giurisdizione di distribuzione.
- Un noto regolatore finanziario.
Offre:
- È disponibile un vasto assortimento di fondi d’investimento supervisionati e non supervisionati.
- I fondi ombrello.
- Fondi non supervisionati.
- Vantaggi fiscali
A seconda delle esigenze degli investitori, il Lussemburgo offre strumenti di investimento esenti da imposte o imponibili.
Che cos’è esattamente il Private Equity?
Come una società di private equity, un fondo di private equity investe nel capitale di imprese private concentrandosi sulle prospettive a lungo termine dell’acquisizione. Tali investimenti vengono tipicamente effettuati a seguito di round di fondi seed, pre-seed e Venture Capital.
Le fasi di investimento del private equity sono tipicamente considerate come pre-IPO.
Quanto tempo occorre per avviare un fondo o una società di private equity in Lussemburgo?
La lunghezza del setup è determinata dal fatto che il fondo sia supervisionato o non supervisionato. Un’opzione di investimento non supervisionata può essere creata in due settimane, mentre un conto di investimento supervisionato può essere creato in uno o quattro mesi, in base alla struttura del fondo e alla sua filosofia di investimento.
Come si può costituire un fondo di private equity in Lussemburgo?
Il Lussemburgo offre una varietà di forme di fondi per le operazioni di private equity.
Il Fondo d’investimento specializzato, o FIS, è la forma di fondo d’investimento più adattabile, adatta a classi di attività e tecniche d’investimento, comprese le operazioni di private equity.
Il FIS lussemburghese è un’entità commerciale controllata, tipicamente accessibile solo a investitori professionali o esperti. Ha esigenze di diversificazione modeste e può essere costituito come un fondo multicomparto con molti comparti, consentendo varie operazioni nella stessa struttura.
Anche il Fondo di Investimento Alternativo Riservato (RAIF) può essere interessante, in quanto si tratta di un investimento alternativo non regolamentato gestito da un gestore di investimenti alternativi che deve essere supervisionato dalla CSSF (Commission de Surveillance du Secteur Financier o Commissione di Vigilanza del Settore Finanziario).
Una SLP lussemburghese, o Special Limited Partnership, è un fondo di investimento alternativo (FIA) non registrato che può essere costituito in Lussemburgo con un General Partner (GP) che funge da gestione del fondo e un Limited Partner (LP) come investitore.
La struttura delle SLP lussemburghesi si basa sulle partnership create in altri Paesi come gli Stati Uniti, il Regno Unito e le Isole Cayman. Le loro tattiche sono tipicamente illiquide, con investimenti tipici in immobili, private equity o mercati del debito. Non ci sono tuttavia restrizioni sulle classi di attività o sulle strategie dei fondi.
Un contratto di società in accomandita semplice supervisiona il funzionamento della SLP e fornisce al fondo la flessibilità contrattuale necessaria per la sua costituzione. Una SLP non è limitata a una specifica classe di attività né è soggetta a norme di diversificazione del rischio.
Vantaggi della costituzione di una SLP lussemburghese:
I vantaggi della costituzione di una SLP in Lussemburgo sono i seguenti:
- Può essere operativo in 2-3 settimane.
- Non è necessaria un’autorizzazione normativa preventiva.
- In quanto fondo non supervisionato, non è soggetto a normative onerose.
- Quando l’AUM supera i 100 milioni di euro, il GP deve essere regolamentato (nel caso dei fondi chiusi, quando l’AUM supera i 500 milioni di euro).
- Non ci sono limitazioni alla strategia degli hedge fund.
- Non c’è bisogno di un custode, di una revisione contabile o di un prime broker.
- Il veicolo stesso è fiscalmente neutro.
Un SLP lussemburghese può beneficiare del passaporto europeo?
Sì, è certamente possibile. Dovrà selezionare un gestore di fondi di investimento alternativi (AIFM) per la SLP da emettere agli investitori autorizzati in tutta l’Unione Europea. Per completare il processo è necessario circa un mese.
Quanto tempo occorre in Lussemburgo per costituire un fondo di private equity?
Un fondo non supervisionato può essere creato in due settimane, mentre un fondo monitorato può richiedere da uno a quattro mesi. Una parte significativa di questo fenomeno è in parte dovuta alla lunga procedura di apertura di un conto bancario, che tradizionalmente può richiedere fino a un mese.
SOPARFI è una holding lussemburghese (società di partecipazione finanziaria).
Il SOPARFI è emerso come il veicolo preferito per le operazioni transfrontaliere di private equity in Europa. Le società, i fondi sovrani, i family office e i gestori di fondi utilizzano le SOPARFI lussemburghesiper la loro flessibilità, i vantaggi strutturali e l’accesso al trattato sulla doppia imposizione.
Quali sono i costi di costituzione di un’entità di private equity in Lussemburgo?
Il costo varia a seconda della struttura scelta e della qualità della responsabilità. I fondi supervisionati sono più costosi di quelli non supervisionati.
Una SOPARFI, ad esempio, può essere costituita tre giorni dopo la costituzione di un conto bancario e il deposito di un capitale sociale di 12.000 euro. Le spese notarili ammontano a circa 1.200 euro e il SOPARFI può stipulare un accordo di domiciliazione con un fornitore di servizi per ottenere un indirizzo registrato.
Per costituire una società in accomandita speciale, il costo della SLP sarebbe quindi determinato solo dal tipo di costituzione (atto notarile o scrittura privata). Una volta completato, il contratto di società in accomandita può essere registrato presso il Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo.
Altri costi variano in base alla struttura e alla scelta della supervisione.
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Creazione di una struttura di Private Equity in Lussemburgo
Il Lussemburgo combina regimi di fondi flessibili, fornitori di servizi esperti e un ambiente di vigilanza chiaro. Per aiutarvi a passare dalla strategia all’esecuzione, questa guida spiega quali veicoli considerare, come si integra la governance (AIFM, depositario, amministratore, revisore), quali punti fiscali sorgono tipicamente e i passi pratici per lanciare senza rifacimenti.
Quali veicoli sono comunemente usati per il Private Equity in Lussemburgo?
Prima di decidere, valutate flessibilità legale, velocità di lancio e preferenze dell’investitore principale affinché il veicolo supporti — e non rallenti — la vostra strategia.
| Veicolo | Uso tipico | Governance | Note fiscali (indicative) |
|---|---|---|---|
| SCSp (Société en commandite spéciale) | Fondo in stile partnership (GP/LP) per PE/VC/Debito privato | LPA flessibile; può essere autonomo o all’interno di un RAIF | Generalmente trasparente; la tassazione ricade sugli investitori |
| RAIF (Fondo d’Investimento Alternativo Riservato) | Piattaforma con ombrello e comparti; ingresso più rapido sul mercato | AIFM e depositario obbligatori; nessuna pre-approvazione del prodotto | Di solito soggetto a taxe d’abonnement basata sul NAV |
| SIF (Fondo d’Investimento Specializzato) | Prodotto vigilato dalla CSSF apprezzato dalle istituzioni | Supervisione e reporting del prodotto + AIFM e depositario | Simile al RAIF con maggiore processo regolamentare |
| Soparfi (Holding commerciale) | Livello di partecipazione/finanziamento a supporto della catena di investimento | Amministratori locali e sostanza operativa allineata all’attività | Esenzione per partecipazioni soggetta a condizioni; test sul beneficiario effettivo |
Se pianificate deployment multi-veicolo, esplorate la nostra panoramica dei fondi paralleli lussemburghesi, i vantaggi e le sfide dei fondi paralleli, e i passi per lanciare un master–feeder. Per il livello holding, confrontate Soparfi vs SPF.
Come dovrebbe essere organizzata la governance?
Oltre al nome del veicolo, la qualità della governance guida bancabilità, controllo del rischio e fiducia degli investitori durante l’intera vita del fondo.
- AIFM (gestore di fondi alternativi): guida portafoglio e rischio; fondamentale per la distribuzione UE.
- Depositario: custodisce gli attivi, monitora proprietà e flussi di cassa.
- Amministratore: calcolo NAV, registro investitori, rendicontazione periodica.
- Revisore: bilanci e garanzia della politica di valutazione secondo standard coerenti.
- Consiglio/management: decisioni in Lussemburgo, verbali e procedure documentate.
Quali aspetti fiscali anticipare fin dall’inizio?
I risultati fiscali dipendono dal regime del fondo e dall’architettura HoldCo e SPV a monte e a valle tra paesi di origine e destinazione.
- Livello fondo: trasparenza (es. SCSp) o prelievo di sottoscrizione (taxe d’abonnement) in RAIF/SIF.
- HoldCo/SPV: esenzione per partecipazioni, ritenute alla fonte del paese d’origine, accesso ai trattati, sostanza e test sul beneficiario effettivo.
- Finanziamento: regole di limitazione interessi, norme anti-ibridi e prezzi di trasferimento per leva a condizioni di mercato.
- Valuta e copertura: politiche coerenti con mandato e comunicazioni agli investitori.
Quali sono i passi per lanciare la vostra struttura PE?
Un percorso preciso riduce il time-to-market e previene rimbalzi con banche e fornitori durante l’onboarding.
- Strategia e tesi: definire dimensioni, settori, geografia, valuta e profilo LP.
- Veicolo e architettura: scegliere RAIF/SIF/SCSp e se usare un ombrello con comparti.
- Governance e fornitori: nominare AIFM, depositario, amministratore, revisore e consulenti legali/fiscali.
- Documentazione: redigere LPA o regolamento fondo, politica di valutazione, schema commissioni e meccanismi di distribuzione in linguaggio semplice.
- Onboarding: sottoscrizioni, KYC/AML, prova della provenienza dei fondi e chiarezza sulla catena proprietaria.
- Operazioni e reporting: richiami di capitale, investimenti, cadenza NAV, reporting LP e obblighi AIFMD.
Dove le strategie attraversano giurisdizioni o co-investitori, allineare politiche tra fondi paralleli e veicoli di co-investimento affinché allocazioni, conflitti e disclosure rimangano coerenti.
FAQ (pratiche e specifiche)
Queste risposte riassumono ciò che affrontiamo tipicamente in un workshop di avvio PE.
Quale veicolo consente il lancio più veloce?
Generalmente il RAIF, poiché non è richiesta una pre-approvazione del prodotto se AIFM, depositario e documenti sono pronti.
Quando le istituzioni preferiscono un SIF?
Quando valorizzano la supervisione a livello di prodotto da parte della CSSF e un quadro di reporting più ampio.
Un SCSp può operare fuori dal perimetro regolamentato?
Sì. Può essere un veicolo non regolamentato autonomo o la forma legale utilizzata all’interno di un RAIF.
Come descrivere il waterfall senza gergo?
Scrivete chiaramente: rendimento minimo target, meccanismo per raggiungerlo, quota di profitto del gestore ed eventuale restituzione se i rendimenti finali calano — evitare acronimi non spiegati.
Cosa rallenta più spesso l’apertura del conto bancario?
Catene proprietarie opache, documentazione incoerente con l’attività dichiarata, scarsa sostanza locale e pacchetti KYC/AML incompleti.
Gli asset digitali sono accettabili?
Possono esserlo, se custodia, valutazione e controlli di rischio sono ben definiti ed espressamente accettati dal depositario.
Un ombrello con comparti aggiunge vero valore?
Sì — separa strategie, regioni o valute con barriere operative e di responsabilità tra comparti.
Come mantenere allineate le distribuzioni tra più veicoli?
Stabilire politiche coerenti tra fondi paralleli e co-investimenti e documentare regole pro-rata e di gestione dei conflitti.
Riferimenti: CSSF — Autorità di vigilanza del Lussemburgo · ESMA
