SPF Luxembourgeoise : cadre légal, fiscalité, cas pratiques et points de vigilance France–Belgique
Définition simple de la SPF
Au Luxembourg, la SPF (Société de Gestion de Patrimoine Familial) est pensée comme une protection patrimoniale.
Son rôle est clair : détenir et organiser un patrimoine privé, surtout des actifs financiers.
Ce n’est pas une société “d’exploitation”.
Elle n’a pas vocation à vendre, produire, facturer ou intervenir sur un marché comme une entreprise classique.
Base légale du régime
Le régime SPF est fixé par la loi luxembourgeoise du 11 mai 2007.
Le message du législateur est simple : ce véhicule est réservé à la gestion patrimoniale privée, avec des lignes rouges précises.
La loi encadre donc une détention dite “passive”.
Elle impose aussi un impôt spécifique (la taxe d’abonnement) et une série d’interdictions.
En pratique, ces interdictions sont le cœur du dossier, car c’est souvent là que se jouent les requalifications.
Qui peut être actionnaire d’une SPF
L’accès au régime SPF n’est pas ouvert à tout le monde.
La cible, ce sont les détenteurs privés : personnes physiques, familles, structures patrimoniales à caractère privé.
Le régime n’a pas été conçu pour des investisseurs institutionnels.
Sur le terrain, on retrouve souvent :
- des entrepreneurs après cession d’entreprise,
- des familles qui ont structuré un portefeuille de fonds et d’obligations,
- des family offices qui veulent une gouvernance stable au Luxembourg,
- des résidents de France, Belgique, Allemagne, Italie ou Espagne.
Formes juridiques possibles au Luxembourg
La SPF ne “réinvente” pas une forme juridique.
Elle prend une forme luxembourgeoise classique, puis adopte le statut SPF.
Les formes les plus courantes : SA et SARL.
La SCA existe aussi, surtout quand la gouvernance recherchée implique une séparation plus nette des pouvoirs.
Repères usuels de capital social :
- SA : on voit souvent un capital à partir de 30 000 EUR
- SARL : on voit souvent un capital à partir de 12 000 EUR
Actifs autorisés : ce que la SPF peut détenir
Une SPF peut détenir un large éventail d’actifs financiers.
Le fil conducteur reste le même : gestion patrimoniale, pas exploitation.
On retrouve notamment :
- actions cotées et non cotées,
- obligations et instruments de dette,
- produits de trésorerie,
- parts de fonds (UCITS, FIA, etc.),
- participations en private equity,
- dépôts et comptes à terme.
Cas typique : une famille belge détient une poche actions, une poche crédit, et du private equity via des fonds.
La SPF ne “fait pas tourner” un business.
Elle détient les lignes d’investissement. C’est tout.
Activités interdites : le cœur des règles SPF
Le régime SPF tient en une formule : pas d’activité commerciale.
Cela signifie aussi : pas de services rendus à des tiers.
Et surtout, pas de facturation de “management” ou de prestations.
Dès qu’il y a une logique de service, le risque de sortie de régime grimpe.
Autre point sensible : l’immobilier.
La détention directe d’immeubles est interdite.
Et depuis 2021, la règle est devenue plus stricte dans plusieurs schémas de détention indirecte.
Changement légal important depuis le 1er juillet 2021
Le 1er juillet 2021 marque un tournant pratique.
La détention immobilière est devenue interdite dans des cas plus étendus.
La logique est la suivante : éviter qu’une SPF se transforme, même indirectement, en véhicule immobilier.
Le périmètre vise aussi, sous conditions, certaines structures transparentes et certains FCP.
Dans le même mouvement, certains dépôts et flux déclaratifs ont été basculés vers des obligations plus “digitalisées”, ce qui change la mécanique opérationnelle.
Fiscalité luxembourgeoise : impôts et taxe d’abonnement
La SPF est bâtie sur un échange :
exemptions des impôts directs usuels, contre une taxe annuelle dédiée.
Cette taxe, c’est la taxe d’abonnement.
Elle est simple à énoncer :
- 0,25% par an
- plancher : 100 EUR
- plafond : 125 000 EUR
En pratique, le plafond est un élément stratégique pour les gros patrimoines, car il fixe une limite annuelle lisible.
Base de calcul : ce qui entre dans la taxe
La taxe s’appuie sur le capital libéré et des éléments assimilés.
Selon la structuration, certains excédents de dettes peuvent aussi entrer dans la base.
C’est un point technique qui se vérifie au cas par cas, surtout en présence de financement intragroupe.
Le paiement suit la procédure administrative prévue.
Dividendes et plus-values au niveau de la SPF
Le régime cherche une neutralité fiscale luxembourgeoise sur les revenus financiers.
Résultat : dividendes et plus-values ne sont, en règle générale, pas imposés au Luxembourg au niveau de la SPF.
La question fiscale se déplace donc vers l’investisseur final.
Et là, tout dépend du pays de résidence.
Traités fiscaux et retenues à la source : point d’attention
Une SPF n’est pas une société imposable “classique”.
Dans beaucoup de montages, l’accès aux conventions fiscales n’est pas l’objectif.
On construit donc le raisonnement autrement : pays par pays, flux par flux.
C’est souvent sur cette partie que les dossiers se jouent, surtout si des dividendes ou des intérêts franchissent plusieurs frontières.
Substance et gouvernance : ce qui est attendu en pratique
Le marché a changé.
Les autorités, les banques et les intermédiaires demandent des structures crédibles.
Une SPF doit montrer une gestion réelle :
- une domiciliation et un siège organisés au Luxembourg,
- des administrateurs capables de décider et de prouver la décision,
- une comptabilité cohérente avec les investissements,
- une banque qui exige des justificatifs solides,
- des obligations AML/KYC respectées, avec transparence sur le bénéficiaire effectif.
Secteurs et profils qui utilisent la SPF
La SPF n’est pas un outil “sectoriel”.
Mais certains profils reviennent souvent, parce que leurs besoins sont récurrents.
Exemples :
- Technologie : fondateurs après levées et cessions,
- Industrie : familles ayant capitalisé sur plusieurs générations,
- Santé : entrepreneurs ayant cédé clinique ou société medtech,
- Immobilier indirect : exposition via fonds autorisés, sans tomber dans l’interdit,
- Finance : portefeuilles obligataires, fonds de crédit, fonds diversifiés.
Cas chiffré typique :
Une famille résidente UE détient 35 M EUR.
Allocation : 45% obligations, 30% actions, 25% fonds private equity.
Objectif : centraliser, simplifier la gouvernance, et préparer la transmission.
Cas pratique 1 : entrepreneur français après cession
Un entrepreneur français vend une société de logiciels.
Montant encaissé : 18 M EUR.
L’enjeu, ensuite, n’est plus l’entreprise. C’est la structuration du patrimoine.
Dans certains schémas “apport-cession”, on regarde la mécanique française, notamment l’article 150-0 B ter du CGI.
Le texte prévoit des conditions.
Deux chiffres ressortent dans les discussions : 60% de réinvestissement et 2 ans de délai, dans les cas prévus.
C’est un point de vigilance de premier ordre, car le calendrier des actes peut décider du résultat fiscal.
Lecture opérationnelle :
- La SPF ne remplace pas l’analyse du 150-0 B ter.
- La SPF sert à détenir des actifs financiers. Elle n’est pas un outil d’activité économique.
- La cohérence juridique et fiscale dépend de la chronologie et des objectifs démontrables.
Cas pratique 2 : famille belge et clause anti-abus
Une famille belge centralise un portefeuille international.
Montant : 60 M EUR.
Actifs : fonds, obligations, actions, private equity.
En Belgique, le point sensible est connu : la clause générale anti-abus.
La logique est directe : si l’administration considère que le montage est artificiel, elle peut tenter une requalification.
La défense repose souvent sur les motifs non fiscaux et la documentation.
Bonnes pratiques :
- écrire noir sur blanc les objectifs (gouvernance, consolidation, transmission),
- éviter les étapes sans logique économique,
- mettre en place une substance crédible et une traçabilité des décisions.
Cas pratique 3 : résidents allemands et portefeuille de fonds
Un couple résident en Allemagne détient plusieurs fonds européens.
Montant : 12 M EUR.
Le projet vise une réorganisation patrimoniale et la transmission aux enfants.
Dans ce type de dossier :
- la SPF détient les parts de fonds,
- la banque maintient un KYC renforcé,
- les distributions sont ensuite traitées au niveau des bénéficiaires selon le droit fiscal allemand.
Transmission, donation, succession : intérêt structurel
La SPF sert souvent à résoudre un problème très concret : un patrimoine dispersé.
Elle regroupe les actifs sous une gouvernance unique.
Et surtout, elle facilite la transmission, car on transmet des actions, pas chaque ligne de portefeuille.
Scénarios fréquents :
- consolidation de plusieurs banques sous une structure,
- pacte familial et règles de vote intégrés,
- donation progressive de titres.
Comparaison rapide : SPF vs SOPARFI
La SPF vise la détention patrimoniale privée et une logique “passive”.
La SOPARFI est souvent utilisée pour des investissements corporate, plus structurés, parfois plus “traity-oriented”.
Différences concrètes :
- SPF : pas d’activité commerciale, taxe d’abonnement, règles immobilières strictes.
- SOPARFI : société imposable dans sa logique, outils différents, analyse des conventions souvent plus centrale.
Processus de création : étapes claires
Créer une SPF, c’est suivre une constitution luxembourgeoise classique, avec un filtre SPF.
Étapes :
- définir les actionnaires éligibles,
- choisir la forme (SA, SARL, etc.),
- verrouiller l’objet SPF,
- passer devant notaire et immatriculer,
- ouvrir le compte bancaire et finaliser le KYC,
- organiser la gouvernance et la documentation,
- assurer les dépôts et le paiement de la taxe d’abonnement.
Checklist de conformité au quotidien
Une SPF fonctionne bien quand les règles sont appliquées sans zone grise :
- pas de facturation de services à des tiers,
- pas de détention immobilière interdite, directe ou indirecte selon les cas visés depuis 2021,
- décisions d’investissement traçables,
- justificatifs d’origine des fonds disponibles,
- déclarations et paiements conformes.
FAQ – Luxembourg SPF
1) Quelle loi encadre la SPF au Luxembourg ?
La SPF est encadrée par la loi luxembourgeoise du 11 mai 2007.
2) La SPF peut-elle exercer une activité commerciale ?
Non. Elle est destinée à la gestion d’un patrimoine privé, sans activité commerciale.
3) Quels actifs une SPF peut-elle détenir ?
Des actifs financiers : actions, obligations, parts de fonds, participations, trésorerie.
4) La SPF peut-elle détenir de l’immobilier directement ?
Non. L’acquisition et la détention directe d’immeubles sont interdites.
5) Qu’a changé la réforme entrée en vigueur le 1er juillet 2021 ?
L’interdiction a été renforcée pour certaines détentions indirectes d’immobilier, selon les cas visés par les textes et communications publiques.
6) La SPF est-elle soumise à l’impôt sur les sociétés au Luxembourg ?
Le régime SPF vise une exemption des impôts directs usuels au niveau de la société, avec une taxe spécifique à la place.
7) Quel impôt principal paie une SPF ?
La taxe d’abonnement au taux annuel de 0,25%, avec un plancher et un plafond.
8) Quel est le plafond annuel de la taxe d’abonnement SPF ?
Le plafond annuel est de 125 000 EUR.
9) Les dividendes reçus par la SPF sont-ils taxés au Luxembourg ?
Le régime vise une neutralité luxembourgeoise sur les revenus financiers au niveau de la SPF.
10) Les plus-values réalisées par la SPF sont-elles taxées au Luxembourg ?
Le régime vise une neutralité luxembourgeoise sur les plus-values financières au niveau de la SPF.
11) La SPF donne-t-elle accès aux conventions fiscales ?
La SPF n’est pas conçue comme une société imposable “classique”. L’analyse se traite pays par pays.
12) Une SPF peut-elle prêter de l’argent ?
La logique est patrimoniale. Des situations existent, mais une analyse juridique et fiscale est indispensable avant toute mise en place.
13) La SPF est-elle régulée par la CSSF ?
Non, la SPF n’est pas un fonds régulé. Elle reste soumise à des obligations de conformité et de transparence.
14) La SPF doit-elle respecter AML/KYC ?
Oui. Les acteurs (banques, professionnels) appliquent des exigences AML/KYC.
15) La SPF est-elle utile pour une succession internationale ?
Oui. Elle aide à regrouper des actifs et à transmettre des actions plutôt que des actifs dispersés.
16) Une SPF peut-elle détenir des parts de fonds alternatifs ?
Oui, si la détention respecte l’objet patrimonial et les interdictions immobilières applicables.
17) Une SPF est-elle adaptée à un entrepreneur français après cession ?
Elle peut servir à détenir des actifs financiers, mais elle ne remplace pas l’analyse des règles françaises applicables, dont l’article 150-0 B ter selon la situation.
18) Quelles sont les conditions clés du 150-0 B ter à surveiller ?
Le dispositif prévoit, dans les cas visés, un réinvestissement d’au moins 60% dans un délai de 2 ans, avec un formalisme déclaratif strict.
19) Quel point de vigilance majeur côté Belgique ?
La clause anti-abus peut conduire à une requalification si les motifs non fiscaux ne sont pas démontrés. La documentation est essentielle.
20) Quels documents garder pour sécuriser une SPF ?
Statuts, procès-verbaux, politique d’investissement, preuves de substance, justificatifs bancaires, et pièces de conformité.
