Qu’est-ce que la SCSp luxembourgeoise ?
La ScSp Luxembourg s’impose comme un véhicule incontournable pour les investisseurs institutionnels et les gérants de fonds alternatifs. Modélisée sur la LP anglo-saxonne, la société en commandite spéciale Luxembourg combine flexibilité contractuelle et absence de personnalité morale. Depuis l’entrée en vigueur de la Loi du 12 juillet 2013 sur les gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs (AIFM), la SCSp séduit le secteur du private equity, du capital-risque et de l’immobilier.
Origine et cadre légal
L’article 320-1 et suivants de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales régissent la SCSp. Cette structure ne possède pas la personnalité juridique. Le contrat de société, enregistré mais non publié, détermine l’ensemble des règles de fonctionnement. Ce dispositif assure une confidentialité recherchée, en particulier par les family offices et les investisseurs privés.
Caractéristiques structurelles clés de la SCSp
Parties prenantes et gouvernance
La SCSp comprend au minimum un gérant commandité (associé général) et un ou plusieurs commanditaires (limited partners). Seul le commandité assume la gestion et la responsabilité indéfinie. Les commanditaires voient leur risque strictement limité à leur apport. Dès lors, la SCSp offre un alignement d’intérêts similaire aux standards anglo-saxons.
Contrat de commandite
Le contrat de commandite fixe librement la majorité des règles internes : droits de vote, distribution des profits, modalités d’entrée et de sortie. En pratique, cela permet d’adapter la SCSp à chaque stratégie d’investissement, par exemple pour organiser la répartition du carried interest entre les gérants et les investisseurs.
Flexibilité et absence de capital minimum
La SCSp ne requiert aucun capital social minimum. Le montant des apports reste libre, permettant un démarrage rapide et sans contrainte excessive de fonds propres. Par ailleurs, aucun commissaire aux comptes n’est exigé, sauf si la SCSp s’inscrit sous le régime SIF, SICAR ou RAIF.
Adaptabilité contractuelle
La liberté contractuelle caractérise la SCSp. En conséquence, les parties adaptent la gouvernance, la politique d’investissement et la liquidité selon les besoins du projet. Cette souplesse attire de nombreux gestionnaires souhaitant structurer des fonds sur mesure.
Transparence fiscale et traitement de la SCSp
Transparence fiscale luxembourgeoise
Le régime fiscal de la SCSp repose sur la transparence. L’entité n’est pas assujettie à l’impôt sur les sociétés ni à l’impôt commercial communal, sauf en cas d’activité commerciale. Les revenus et plus-values sont imposés directement au niveau des associés selon leur résidence fiscale. Ce mécanisme facilite l’optimisation fiscale transfrontalière, tout en respectant les exigences internationales.
Absence de retenue à la source
La SCSp ne supporte aucune retenue à la source sur les distributions aux investisseurs non-résidents. Ce traitement s’applique, sauf en cas de conventions internationales limitant cet avantage. Par ailleurs, la SCSp échappe à la TVA sur la gestion de fonds, renforçant son attractivité pour le private equity et le capital-risque.
Traitement fiscal du carried interest
Le carried interest perçu par les gérants bénéficie d’un régime fiscal favorable, sous conditions. La Loi du 23 juillet 2016 prévoit une imposition forfaitaire réduite pour les promoteurs et gestionnaires, sous réserve de respect des critères AIFMD et de détention du véhicule par des investisseurs qualifiés.
La SCSp dans la structuration de private equity et de capital-risque
Utilisation pour le private equity
Les fonds de private equity privilégient la SCSp pour structurer des portefeuilles d’actifs non cotés. La transparence fiscale, la flexibilité contractuelle et la gouvernance adaptée répondent aux exigences des investisseurs institutionnels. De nombreux fonds RAIF, SIF ou SICAR choisissent la SCSp comme structure d’accueil, conformément aux exigences de la Loi du 12 juillet 2013 (AIFMD).
Atouts pour le capital-risque
Le capital-risque utilise la SCSp pour investir dans les start-up et sociétés innovantes. Le contrat de commandite organise la gestion active du portefeuille, la redistribution du carried interest, et la sortie des investisseurs. Cette structure s’adapte aux stratégies d’investissement à horizon de liquidité variable, tout en sécurisant la position des LPs.
Interactions avec le régime AIFMD
La SCSp peut fonctionner sous le régime AIFMD. Dès que le gestionnaire dépasse les seuils réglementaires, il doit se conformer à la Loi du 12 juillet 2013. Ce cadre assure la protection des investisseurs et la conformité aux exigences européennes, tout en préservant la flexibilité opérationnelle.
Structuration sur mesure
En pratique, les associés définissent librement les clauses de gouvernance, d’engagement du capital, et de gestion du carried interest. Cette adaptabilité positionne la SCSp comme un standard pour les fonds alternatifs, y compris les family offices et les fonds de co-investissement. Pour plus d’informations détaillées, consultez notre page dédiée sur la SCSp au Luxembourg.
Création d’une SCSp au Luxembourg : exigences et processus
Processus de constitution
La création d’une SCSp Luxembourg commence par la rédaction et l’enregistrement du contrat de société. Aucun acte notarié n’est requis, ce qui accélère le lancement. Les associés déposent le contrat au Registre de Commerce et des Sociétés (RCS). L’absence de publication intégrale garantit la confidentialité des termes essentiels.
Exigences réglementaires
La SCSp peut s’enregistrer comme SIF, SICAR ou RAIF, selon la nature des investisseurs et la stratégie visée. Dans ces cas, la CSSF supervise le fonds, imposant des obligations de reporting, de contrôle interne et de gestion des risques. La circulaire CSSF 18/698 précise les attentes en matière de gouvernance et de délégation, notamment pour les gestionnaires soumis à l’AIFMD.
Points d’attention pour les investisseurs
- Définir la politique d’investissement dans le contrat de commandite
- Structurer la gouvernance pour répondre aux attentes des LPs
- Prendre en compte les implications fiscales dans chaque juridiction d’investisseur
- Sécuriser le traitement du carried interest pour les promoteurs
- Prévoir les modalités de sortie et de liquidation
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La SCSp s’adapte parfaitement à la structuration de stratégies sophistiquées, tout en offrant une gestion allégée et une fiscalité attractive.
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