Een bedrijf starten of uitbreiden naar Colombia is een wenselijke optie in Latijns-Amerika omdat Colombia een van de meest opmerkelijke economieën in Latijns-Amerika heeft voor wereldwijde handel en buitenlandse investeringen.
Om zaken te doen in Colombia hebben buitenlandse investeerders geen lokale partner nodig, aangezien het volledige vermogen van een bedrijf in buitenlandse handen kan zijn.
Volgens de Colombiaanse wet is elke persoon of entiteit die in Colombia voortdurend zaken doet, verplicht een lokale aanwezigheid te vestigen. Een lokale aanwezigheid kan op twee manieren worden bereikt: door de oprichting van een lokaal filiaal of door de oprichting van een lokale vennootschap.
Oprichting van een lokaal filiaal in Colombia
Een filiaal is een door een buitenlandse onderneming in Colombia opgerichte commerciële instelling. De raad van bestuur van de buitenlandse moedermaatschappij en de wettelijke vertegenwoordiger van de moedermaatschappij in Colombia is gemachtigd door het bestuur en de administratie van de entiteit. Filialen zijn geen ondernemingen die onafhankelijk zijn van de buitenlandse moedermaatschappijen, hoewel zij om fiscale en andere redenen geacht worden een lokale boekhouding te voeren. Het installeren van een filiaal in Colombia vereist de volgende documenten:
- Certificate of incorporation and legal representative of the foreign parent company, granted by the official entity in the company’s domicile.
- Volmacht (POA) verleend aan een persoon om namens de buitenlandse moedermaatschappij op te treden.
- Statuten van de moedermaatschappij.
- Besluit van de moedermaatschappij tot goedkeuring van de opening van het filiaal in Colombia, met vermelding van het doel van het filiaal, het bedrag van het aan het filiaal toegekende kapitaal, het wettelijke adres, de duur, de redenen voor beëindiging van het bedrijf, de benoeming van een wettelijke vertegenwoordiger en bevoegdheden, en de benoeming van een accountant.
Na het verzamelen van alle nodige documenten is de volgende stap het formaliseren van een openbare akte die moet worden ondertekend door de wettelijke vertegenwoordiger van de buitenlandse onderneming.
Vervolgens moeten de aanvaardingsbrieven worden verkregen van de in de statuten van de vennootschap aangewezen vertegenwoordigers van het bijkantoor, zoals de wettelijke vertegenwoordiger.
De laatste stap is het verkrijgen van de fiscale ID van het filiaal (NIT) bij de Colombiaanse belastingdienst (DIAN).
Het is ook belangrijk een bankrekening in Colombia te openen, binnen 15 werkdagen na de registratie van het filiaal bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel.
De personen die als wettelijke vertegenwoordigers van het filiaal worden aangewezen, moeten bij de Colombiaanse belastingdienst worden geregistreerd om een belastingnummer te verkrijgen; indien deze registratie niet vóór de oprichting van het filiaal is verricht, moet dit dus vóór de registratie van het filiaal gebeuren.
Merk op dat elk filiaal een boekhouding moet hebben, met inbegrip van het journaal en het grootboek, en ingeschreven moet zijn in de Kamer van Koophandel.
De soorten bedrijven in Colombia
Er zijn verschillende soorten bedrijfsstructuren beschikbaar voor buitenlandse bedrijven in Colombia. Elk van deze bedrijfsstructuren heeft verschillende voor- en nadelen, evenals verschillende reikwijdten van de bedrijfsactiviteiten, registratievereisten en minimumkapitaalvereisten.
Naar Colombiaans recht zijn er vijf soorten commerciële entiteiten die kunnen worden opgericht:
- Vennootschap onder firma (“Sociedad Colectiva” in het Spaans)
Vennootschappen onder firma zijn vennootschappen waarbij de vennoten zelf toezicht moeten houden op de vennootschap of een derde persoon daartoe moeten machtigen, en tevens een gehele of gedeeltelijke overdracht van de deelneming in de vennootschap moeten toestaan. Een minimum van 2 partners is te allen tijde verplicht. De vennoten in een vennootschap onder firma zijn subsidiair persoonlijk aansprakelijk en het bestuur van de vennootschap is het hoogste vennootschapsorgaan.
- Commanditaire vennootschap (of “Sociedad en Comandita Simple y por Acciones” in het Spaans)
Dit is een hybride type vennootschap, waarbij de vennoten ofwel commanditaire vennoten ofwel beherende vennoten kunnen zijn. Elk type partner heeft verschillende niveaus van aansprakelijkheid, functies en participatie in de onderneming. Naar Colombiaans recht zijn er twee soorten commanditaire vennootschappen. (I) De eenvoudige commanditaire vennootschap, waarbij de bijdragen van de partner worden gespecificeerd als deelnamequota; en (ii) de commanditaire vennootschap op aandelen, waarbij de inbreng van de partner wordt gespecificeerd als aandelen.
- Naamloze vennootschap (“Sociedad de Responsabilidad Limitada” in het Spaans)
De LLC is een hybride vennootschapsvorm waarbij de vennoten hun verantwoordelijkheid kunnen beperken tot het bedrag van hun inbreng, maar er zijn specifieke uitzonderingen. LLCs moeten minimaal 2 en maximaal 25 partners hebben, en deze partners hebben stemrecht op basis van de kapitaalquota die zij bezitten. Een LLC staat onder toezicht van een raad van vennoten en het kapitaal kan worden toegewezen aan andere vennoten of andere derden na toestemming van de raad van vennoten. Wijzigingen in de toewijzing van kapitaalquota kunnen alleen plaatsvinden door een wijziging van de statuten, die bij openbare akte moet worden gelegaliseerd en bij de Kamer van Koophandel moet worden geregistreerd.
- Onderneming (“Sociedad Anónima” in het Spaans)
In een vennootschap zijn de aandeelhouders niet persoonlijk aansprakelijk. Een vennootschap moet een algemene vergadering van aandeelhouders, een raad van bestuur, een door de raad van bestuur benoemde wettelijke vertegenwoordiger en een commissaris hebben. In een vennootschap is een minimum van 5 aandeelhouders vereist.
- Vereenvoudigde naamloze vennootschap (“Sociedad por Acciones Simplificada” in het Spaans)
De SAS is een recent en aanpasbaar type commerciële entiteit dat is opgericht onder de Colombiaanse wetgeving. Een SAS moet een algemene vergadering van aandeelhouders en een wettelijke vertegenwoordiger hebben. Zij kan een raad van bestuur hebben als de aandeelhouders dat wensen. Er is minimaal één aandeelhouder nodig en er is geen maximum. Haar aandeelhouders zijn niet persoonlijk aansprakelijk en al haar representatieve en beheerstaken kunnen worden uitgevoerd door de door de aandeelhoudersvergadering aangewezen wettelijke vertegenwoordiger.
Belastingen in Colombia
Op bedrijfsniveau worden alle entiteiten belast op basis van hun winst en op persoonlijk niveau worden partners en aandeelhouders belast op basis van uitgekeerde dividenden.
De algemene vennootschapsbelasting bedraagt 25% en er is ook een toeslag op de inkomstenbelasting van 9%, bekend als de fairness tax (CREE), die door elk type bedrijfsstructuur moet worden betaald. Bedrijven in Colombia kunnen ook worden onderworpen aan de BTW en lokale belastingen, die 16% bedragen voor goederen en diensten, maar kunnen verschillen afhankelijk van het soort goed of dienst.
Colombia heeft talloze mogelijkheden voor buitenlanders die in de regio een bedrijf willen beginnen. Als u klaar bent om uw Colombiaanse onderneming te beginnen en de juiste firma nodig hebt om u daarbij te helpen, neem dan nu contact op met uw Damalion-expert.
