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ルクセンブルクでの簡易有限責任会社の設立

執筆者 | 11月 11, 2021 | コーポレート・ストラクチャリング

ヨーロッパの中でも戦略的な位置にあるルクセンブルグは、地理的には小さな国ですが、比類ない安定性を誇り、一人当たりのGDPでは世界の国々の一つとして確固たる地位を築いています。 信頼性の高い税制、質の高いインフラ、開かれた経済、安定した政治環境などが、多くの外国人投資家がルクセンブルク大公国でビジネスを立ち上げる理由となっています。

簡易型有限責任会社とは何ですか？

Société à responsabilité limitée simplifiée（SARL-S）または簡易有限責任会社は、2016年7月13日にルクセンブルク議会で代議士法案6777号により導入されました。 SARL-Sは、「1ユーロ会社」とも呼ばれ、私的有限責任会社の代替となるものです。 この法的形態は、2011年9月2日付のルクセンブルク法で規定されている商業、工業、職人の活動にのみ限定されています。

目的・目標

SARL-Sを立ち上げた目的は、設立に関するコストを削減し、より迅速で合理的かつ効率的な設立プロセスを確立するとともに、加入や支払いの要件を軽減することで、ルクセンブルクにおける起業家精神を促進し、ビジネスの創出を促すことにあります。

税制・財政効果

SARL-Sには、以下の手数料と税金が課せられます。

  • 75ユーロの固定登録料を、 Registration Duties, Estates and VAT Authorityに支払う必要があります。
  • 固定資産税の評価額は、資産の性質や所在地に基づいて議員が決定します。 固定資産税は0.7%から1%の間で推移しています。 固定資産税は、課税された建物が投資した純資産の一部とみなされる場合、所得税申告時にSARL-Sの事業利益と相殺することができます。
  • 簡易合同会社には事業税が課せられます。 彼らは世界中の所得に対して課税されます。 全体の実効税率は24.94％に設定されています。
  • SARL-Sとして活動する物理的な人物には、毎年1月1日に最低535ユーロの純財産税が課せられます。
  • 純財産税は、ユニットバリューが5億ユーロ以下のSARL-Sに対して0.5％の税率で課されます。
  • SARL-Sの法人所得税は、課税所得が175,000ユーロ以下の場合は15％、200,000ユーロを超える場合は17％の税率で課税されます。
  • 税抜きの年間売上高がEUR 112,000以下の場合、VATが課税されます。 VATの申告は毎年行う必要があります。 税抜きの年間売上高がEUR 112,000～EUR 620,000の場合。 VATは四半期ごとに申告する必要があります。 最後に、税抜きの年間売上高が620,00ユーロを超える場合は、毎月VATを申告しなければなりません。
  • SARL-Sは、ルクセンブルクの広大なネットワークを利用して、契約国との二重課税防止条約の恩恵を受けることができます。

SARL-Sを設立・管理するメリット

  • 雇用を求めている外国人に、起業家としての道を提供する。
  • 公証人不要、資本金も12,000ユーロからわずか1ユーロに減額。
  • SARL-Sを設立できるのは自然人のみで、起業家は 、1つの会社タイプに限定されます。

SARL-Sは誰に宛てたものですか？

この法案の論理的な要素は、新しい起業家による法人の設立を促進することを目的としています。 SARL-Sの株主になれるのは、肉体を持った人だけです。 また、株主の死後に株式を譲渡する場合を除き、一人の物理的な人間は同時に1つのSARL-Sの株主になることしかできません。 最後に、SARL-Sは、マネージャーの役割を担う物理的な個人を一人だけ持つことができ、法人は持つことができません。 ‘

法的枠組み

SARL-Sのスローガンは、「1ユーロ、1人、1日」という言葉でより広く知られています。これは、資本金や財源が限られている若い起業家が、迅速かつ簡単な法人設立手続きによって自分のビジネスを確立できるようにすることを主な目的としているためです。 SARL-Sを設立しても、SALLの法的形態に内在する有限責任を維持するために多額の投資は必要ありません。

法人化のコスト

SARL-Sを設立するために必要な最低資本金は、物理的な個人が選択する法的形態によって異なる場合があります。 例えば、SAとSCAの設立に必要な最低資本金は31,000ユーロ、SARLの最低資本金は12,500ユーロとなっています。

現物での寄付は、経済的に評価できない資産で構成されており、仕事やサービスへの貢献を除く場合に認められます。

ルールと規則

  • 要するに、SALL-Sは、従来のSALL会社の税務・法的体制 に従います。
  • SARL-Sの起業家は、(i)以下のいずれかを受け取ります。 完全にタブルな給与を (ii) 一部免除された配当、または (iii) 企業レベルで税務上の損金算入が認められているサービス契約に基づくその他の完全に課税される報酬。
  • 操業開始から30日以内に、ルクセンブルクの公式雑誌に細則を掲載しなければなりません。
  • SARL-Sの売上高、総資産、従業員数が一定の値を超えた場合、年次監査報告書の提出を求められることがあります。
  • 法人税の申告書は、翌年度の5月31日までに提出する必要があります。
  • 定款とRCSへの登録証明書を銀行に提出し、プロ用の銀行口座を開設する。

会社の運営

  • 会社設立者は、 の純利益の5%を構成する保証金を、EU12,394,68に達するまで毎年計算しなければなりません。
  • ルクセンブルク大公国では、物理的な人物のみが簡易有限責任会社を開設でき、株主責任も1社のみに限定されるという制約があります。
  • SARL-Sが事業活動を開始するには、商業活動のためのライセンスが必要です。
  • 会社のオーナーは一定期間後に会社形態を変更し、通常の合同会社やその他の法的形態に切り替えることができます。
  • 年間給付額の5％の年間積立金の支払いを義務付ける。
  • SARL-Ssの設立者と管理者は、資本金と引受資本金の差額について、有効に引き受けられなかった資本金の割合について、第三者に対して共同責任を負います。 両者は、申し込んだ株式と資本金の割合に応じて、その全額を支払う責任があります。 最後に、SARL-Sの設立者と管理者は、会社の無効性と設立証書の不正確な記述に起因する損害を解決する責任があります。
  • 株主は、株式資本に対するそれぞれの出資額の範囲内でのみ責任を負います。

なぜルクセンブルグでSARL-Sを設立するのか？

ルクセンブルクの簡易有限責任会社の設立を選択した外国人起業家は、設立に必要な費用はわずか200ユーロです。 資本金が少ない起業家や、官僚的な手続きや長い法人設立のプロセスを経ることなく、新しいビジネスに挑戦し、その成果を確認したい人のために特別に設計されています。 銀行は、SARL-Sに融資をする前に、株主が提供する個人保証を求めますが、これは有限責任の要素を部分的に取り除くものです。 SARL-S社の顧客は保証を必要としないため、有限責任の利点はそのまま維持されています。 SARL-SSの管理者は、法律やその他の定款に基づいて事業運営を監督している限り、責任を問われることはありません。

意外なことに、この簡易有限責任会社は、付加価値税（VAT）番号付きの欧州企業を持つメリットを望む英国企業や英国人起業家を惹きつけているのです。 実際、Brexitのため、欧州との取引を希望する英国の企業や起業家は、商品の輸出入のための準備をしなければなりません。 ルクセンブルクの簡易型有限責任会社にVAT番号を付与することで、英国の起業家や企業は、英国内の一部の会計専門家が請求する高額な手数料を回避することができるようです。

ダマリオンは、外国人の起業家がルクセンブルク大公国で会社を設立する際のサポートをしています。 私たちは、個人や企業を含む外国人投資家がルクセンブルグで事業を開始する際に必要な専門知識と専門的な経験を持っています。 ルクセンブルクの企業設立の専門家との相談をご希望の方は、今すぐお問い合わせください。

本情報は、個別の税務・法務に関するアドバイスに代わるものではありません。 お客様の具体的な状況については、有資格の税務・法務アドバイザーにご相談されることをお勧めします。