Création simplifiée d’une société à responsabilité limitée au Luxembourg

Stratégiquement situé en Europe, le Luxembourg est un pays qui, malgré sa petite taille géographique, jouit d’une stabilité inégalée et est fermement positionné comme l’une des nations du monde par son PIB par habitant. La fiabilité de la fiscalité, la qualité des infrastructures, l’ouverture de l’économie et la stabilité de l’environnement politique ne sont que quelques-unes des raisons pour lesquelles de nombreux investisseurs étrangers s’installent au Grand-Duché de Luxembourg.

Qu’est-ce qu’une société à responsabilité limitée simplifiée ?

LaSociété à responsabilité limitée simplifiée (SARL-S) ou Simplified Limited Liability Company a été introduite par le Parlement luxembourgeois le 13 juillet 2016 dans le cadre du Deputies Bill 6777. Également connue sous le nom de “société pour 1 euro”, la SARL-S constitue une alternative à la société privée à responsabilité limitée. Cette forme juridique est uniquement limitée aux activités commerciales, industrielles et artisanales telles que réglementées par la loi luxembourgeoise du 2 septembre 2011.

But et objectif

L’objectif du lancement de la SARL-S est de promouvoir l’esprit d’entreprise au Luxembourg et de favoriser la création d’entreprises en réduisant les coûts liés à l’incorporation, en établissant un processus d’incorporation plus rapide, rationalisé et efficace tout en réduisant les exigences en matière de souscription et de paiement.

Régime fiscal/avantages fiscaux

Les SARL-S sont soumis aux droits et taxes suivants :

• Un droit d’enregistrement fixe d’un montant de 75 euros et doit être payé à l’autorité chargée des droits d’enregistrement, des successions et de la TVA( ).
• Le taux d’imposition de l’impôt foncier est déterminé par le législateur et basé sur la nature du bien immobilier et sa localisation. L’impôt foncier varie entre 0,7 % et 1 %. Le montant de l’impôt foncier peut être imputé sur le bénéfice d’une SARL-S lors de la déclaration d’impôt sur le revenu, si l’immeuble taxé est considéré comme faisant partie de son actif net investi.
• La taxe professionnelle est évaluée pour les sociétés à responsabilité simplifiée. Ils sont imposables sur leurs revenus mondiaux. Le taux d’imposition effectif global est fixé à 24,94 %.
• Les personnes physiques exerçant sous la forme d’une SARL-S sont soumises à l’impôt sur le patrimoine net fixé à un minimum de 535 euros, évalué au 1er janvier de chaque année.
• L’impôt net sur la fortune est établi pour les SARL-S dont la valeur unitaire est égale ou inférieure à 500 millions d’euros au taux de 0,5%.
• L’impôt sur les sociétés pour la SARL-S est évalué à un taux de 15% lorsque le revenu imposable ne dépasse pas 175 000 euros et 17% lorsque le revenu imposable dépasse 200 000 euros.
• TVA imposée si le chiffre d’affaires annuel hors taxes est inférieur à 112 000 euros. Les déclarations de TVA doivent être déclarées chaque année. Dans les cas où le chiffre d’affaires annuel hors taxes est compris entre 112 000 et 620 000 euros. La TVA doit être déclarée trimestriellement. Enfin, si le chiffre d’affaires annuel hors taxes dépasse 620,00 euros, la TVA doit être déclarée mensuellement.

• SARL-S peut en outre bénéficier du vaste réseau de conventions de double imposition conclues par le Luxembourg avec les pays contractants.

Avantages de la création et de la gestion d’une SARL-S

• Permet aux personnes étrangères à la recherche d’un emploi de devenir des entrepreneurs.
• Pas besoin d’acte notarié, avec un capital social réduit de 12 000 euros à 1 euro seulement.
• Seules les personnes physiques peuvent créer une SARL-S avec des entrepreneurs limités à un seul type de société.

A qui s’adresse une SARL-S ?

L’élément logique du projet de loi vise à promouvoir la création de sociétés par de nouveaux entrepreneurs. Seules les personnes physiques peuvent assumer le rôle d’associé d’une SARL-S. En outre, une personne physique ne peut être actionnaire que d’une seule SARL-S à la fois, sauf lorsque les actions sont transférées après le décès d’un actionnaire. Enfin, une SARL-S ne peut avoir qu’une seule personne physique pour assumer le rôle de gérant, et non des personnes morales. ‘

Cadre juridique

La SARL-S est plus connue pour son slogan “un euro, une personne, un jour”. Ceci est dû à son objectif principal qui est de permettre aux jeunes entrepreneurs ayant un capital et des ressources financières limités de créer leur propre entreprise grâce à un processus d’incorporation rapide et facile. La mise en place d’une SARL-S ne nécessite pas de gros investissements pour conserver la responsabilité limitée inhérente à la forme juridique de la SARL.

Coût de la constitution en société

Pour constituer une SARL-S, le capital minimum requis peut varier en fonction de la forme juridique choisie par la personne physique. Par exemple, le capital minimum requis pour la constitution d’une SA et d’une SCA est fixé à 31 000 euros, tandis que celui d’une SARL est fixé à 12 500 euros.

Les contributions en nature sont autorisées si elles sont constituées d’actifs qui ne peuvent être évalués économiquement et excluent les contributions de travail ou de service.

Règles et règlements

• En substance, une SARL-S suivra le régime fiscal et juridique d’une société SARL traditionnelle.
• Un entrepreneur de SARL-S recevra soit (i) un salaire entièrement versé, (ii) des dividendes partiellement exonérés, ou (iii) autre rémunération entièrement imposable en vertu d’un contrat de service considéré comme un élément déductible au niveau de l’entreprise.
• Dans les 30 jours suivant le début des opérations, les statuts doivent être publiés au journal officiel du Luxembourg.
• Dans le cas où le chiffre d’affaires, le total des actifs et le nombre d’employés d’une SARL-S dépassent une valeur spécifique, un rapport d’audit annuel peut être exigé.
• Les déclarations d’impôt sur les sociétés doivent être soumises avant le 31 mai de l’année fiscale suivante.
• Fournir les statuts et la preuve d’inscription au RCS à votre banque et ouvrir un compte bancaire professionnel.

Administration de la société

• Le fondateur de l’entreprise doit avoir un dépôt qui constitue 5 % du bénéfice net de calculé sur une base annuelle jusqu’à ce qu’il atteigne 12 394,68 euros.
• Seules les personnes physiques peuvent ouvrir une société à responsabilité limitée simplifiée au Grand-Duché de Luxembourg, les restrictions concernant la responsabilité des actionnaires étant limitées à une seule société.
• Une SARL-S doit avoir une licence d’activité commerciale pour pouvoir commencer ses opérations.
• Le propriétaire d’une société peut changer de type de société après un certain temps et passer à une société à responsabilité limitée ordinaire ou à d’autres formes juridiques.
• Paiement obligatoire d’une réserve annuelle de 5 % des prestations annuelles.
• Les fondateurs et gérants de SARL-S seront solidairement responsables à l’égard des tiers de la part de capital non valablement souscrite pour la différence entre le capital et le capital souscrit. Les deux parties seront responsables du paiement intégral des actions et du pourcentage du capital pour lequel elles ont souscrit. Enfin, les fondateurs et les gérants de la SARL-S sont responsables de la résolution des dommages résultant de la nullité de la société et des déclarations inexactes figurant dans leur acte de constitution.
• La responsabilité des actionnaires n’est engagée qu’à concurrence du montant de leurs apports respectifs au capital social.

Pourquoi ouvrir une SARL-S au Luxembourg ?

Un entrepreneur étranger qui choisit de créer une société à responsabilité limitée simplifiée luxembourgeoise n’aura besoin que de 200 EUR pour réussir sa constitution. Il est spécialement conçu pour les entrepreneurs disposant d’un capital réduit et ceux qui veulent se lancer dans de nouvelles entreprises et voir comment cela fonctionne sans avoir à dépenser pour des procédures bureaucratiques et le long processus d’incorporation. Avant d’accorder un prêt à une SARL-S, les banques demandent une garantie personnelle fournie par l’associé, ce qui supprime en partie l’élément de responsabilité limitée. Les clients des sociétés SARL-S n’exigeront pas de garanties, ce qui laisse intact l’avantage de la responsabilité limitée. Les gérants de SARL-SS ne sont pas tenus responsables tant que la gérance surveille les opérations commerciales conformément à la loi et aux autres statuts.

Étonnamment, la société à responsabilité limitée simplifiée attire les entreprises et les entrepreneurs britanniques qui souhaitent bénéficier des avantages d’une société européenne avec le numéro de taxe sur la valeur ajoutée (TVA). En effet, en raison du Brexit, les entreprises et entrepreneurs britanniques qui souhaitent commercer avec l’Europe doivent prévoir l’importation et l’exportation de marchandises. Il semble que le fait d’avoir une société à responsabilité limitée simplifiée luxembourgeoise avec un numéro de TVA aidera les entrepreneurs et les entreprises britanniques à éviter les frais élevés que certains comptables professionnels situés au Royaume-Uni leur facturent.

Damalion cherche à aider les entrepreneurs étrangers débutants à constituer une société au Grand-Duché de Luxembourg. Nous disposons de l’expertise et de l’expérience professionnelle nécessaires pour guider les investisseurs étrangers, notamment les particuliers et les entreprises, dans le lancement de leurs activités commerciales au Luxembourg. Si vous souhaitez discuter de vos besoins avec un expert en création d’entreprise au Luxembourg, contactez-nous dès aujourd’hui.

Ces informations ne sont pas destinées à remplacer un conseil fiscal ou juridique individualisé. Nous vous suggérons de discuter de votre situation spécifique avec un conseiller fiscal ou juridique qualifié.