Selecteer een pagina

Vereenvoudigde oprichting van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in Luxemburg

door | nov 11, 2021 | Bedrijfsstructurering

Luxemburg, strategisch gelegen in Europa, is een land dat ondanks zijn geringe geografische omvang een ongeëvenaarde stabiliteit kent en een stevige positie inneemt als een van de naties ter wereld met een BBP per hoofd van de bevolking. De betrouwbare belastingheffing, de hoogwaardige infrastructuur, de open economie en het stabiele politieke klimaat van het land zijn slechts enkele van de redenen waarom veel buitenlandse investeerders zich in het Groothertogdom Luxemburg vestigen.

Wat is een vereenvoudigde naamloze vennootschap?

Société à responsabilité limitée simplifiée (SARL-S) of vereenvoudigde vennootschap met beperkte aansprakelijkheid is op 13 juli 2016 door het Luxemburgse parlement ingevoerd bij wetsvoorstel 6777 van de afgevaardigden. SARL-S, ook wel “vennootschap voor 1 euro” genoemd, is een alternatief voor de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Deze rechtsvorm is uitsluitend beperkt tot commerciële, industriële en ambachtelijke activiteiten zoals geregeld bij de Luxemburgse wet van 2 september 2011.

Doel en doelstelling

Met de oprichting van SARL-S wordt beoogd het ondernemerschap in Luxemburg te bevorderen en de oprichting van ondernemingen te stimuleren door de kosten in verband met de oprichting van vennootschappen te verlagen, een snellere, gestroomlijnde en efficiënte procedure voor de oprichting van vennootschappen in te stellen en tegelijkertijd de inschrijvings- en betalingsvereisten te beperken.

Belastingstelsel/fiscale voordelen

SARL-S’s worden belast met de volgende heffingen en belastingen:

  • Er moet een vast registratierecht van 75 euro worden betaald aan dedienst registratierechten, onroerend goed en BTW van .
  • De aanslagvoet van de onroerende voorheffing wordt vastgesteld door de wetgever en is gebaseerd op de aard van het onroerend goed en de ligging ervan. Onroerendgoedbelasting varieert tussen 0,7% en 1%. Het bedrag van de onroerende voorheffing kan bij de aangifte van de inkomstenbelasting met de winst van een SARL-S-onderneming worden verrekend, indien het belaste gebouw als een deel van haar belegd netto-actief wordt beschouwd.
  • Voor vennootschappen met vereenvoudigde aansprakelijkheid wordt bedrijfsbelasting geheven. Zij zijn belastingplichtig over hun wereldinkomen. Het totale effectieve belastingtarief is vastgesteld op 24,94%.
  • Natuurlijke personen die de rechtsvorm van een SARL-S hebben, zijn onderworpen aan een vermogensbelasting van ten minste 535 EUR, die elk jaar op 1 januari wordt vastgesteld.
  • De vermogensbelasting wordt geheven op SARL-S waarvan de eenheidswaarde 500 miljoen EUR of minder bedraagt, tegen een tarief van 0,5%.
  • De vennootschapsbelasting voor SARL-S wordt geheven tegen een tarief van 15% wanneer het belastbaar inkomen niet hoger is dan EUR 175.000 en 17% wanneer het belastbaar inkomen hoger is dan EUR 200.000.
  • BTW-heffing indien de jaaromzet exclusief belastingen minder dan 112.000 euro bedraagt. BTW-aangiften moeten jaarlijks worden ingediend. Wanneer de jaaromzet exclusief belastingen tussen 112.000 en 620.000 euro bedraagt. De BTW moet elk kwartaal worden ingediend. Ten slotte, als de jaaromzet exclusief belastingen meer dan 620,00 EUR bedraagt, moet de BTW maandelijks worden aangegeven.
  • SARL-S kan bovendien profiteren van het uitgebreide netwerk van Luxemburgse verdragen ter voorkoming van dubbele belastingheffing met verdragsluitende landen.

Voordelen bij de oprichting en het beheer van SARL-S

  • Biedt buitenlandse personen die werk zoeken de mogelijkheid om ondernemer te worden.
  • Geen notariële akte nodig, met een aandelenkapitaal dat is teruggebracht van 12.000 euro naar slechts 1 euro.
  • Alleen natuurlijke personen kunnen een SARL-S oprichten, waarbij voor ondernemers slechts één vennootschapsvorm is toegestaan.

Tot wie is een SARL-S gericht?

Het logische element van het wetsontwerp is de bevordering van de oprichting van vennootschappen door nieuwe ondernemers. Alleen natuurlijke personen kunnen de rol van aandeelhouder van een SARL-S op zich nemen. Bovendien kan een natuurlijke persoon slechts aandeelhouder van één SARL-S tegelijk zijn, behalve wanneer aandelen worden overgedragen na het overlijden van een aandeelhouder. Ten slotte kan een SARL-S slechts één fysieke persoon hebben die de rol van beheerder op zich neemt, geen rechtspersoon. ‘

Wettelijk kader

In de volksmond is de slogan van SARL-S: “één euro, één persoon, één dag”. Dit is te danken aan haar primaire doelstelling om jonge ondernemers met weinig kapitaal en financiële middelen in staat te stellen hun eigen bedrijf op te richten via een snel en eenvoudig oprichtingsproces. Voor de oprichting van een SARL-S zijn geen grote investeringen nodig om de beperkte aansprakelijkheid te behouden die inherent is aan de rechtsvorm van de SARL.

Kosten om op te richten

Voor de oprichting van een SARL-S kan het minimaal vereiste kapitaal variëren naargelang van de rechtsvorm die een natuurlijke persoon kiest. Zo geldt voor de oprichting van SA en SCA een minimumkapitaal van 31.000 euro, terwijl voor SARL een minimumkapitaal van 12.500 euro vereist is.

Bijdragen in natura zijn toegestaan als zij bestaan uit activa die niet economisch kunnen worden gewaardeerd en als zij geen arbeid of diensten omvatten.

Regels en voorschriften

  • In wezen zal een SARL-S de fiscale en juridische regeling van een traditionele SARL-vennootschap volgen.
  • Een SARL-S ondernemer ontvangt ofwel (i) een volledig ingediend salaris, (ii) gedeeltelijk vrijgestelde dividenden , of (iii) andere volledig belastbare beloningen in het kader van een dienstverleningsovereenkomst die worden beschouwd als een fiscaal aftrekbare post op vennootschapsniveau.
  • Binnen 30 dagen na de aanvang van de activiteiten moeten de statuten in het Luxemburgse staatsblad worden bekendgemaakt.
  • Ingeval de omzet, de totale activa en het aantal werknemers van een SARL-S een bepaalde waarde overschrijden, kan een jaarlijks accountantsverslag worden verlangd.
  • Vennootschapsbelastingaangiften moeten uiterlijk op 31 mei van het volgende fiscale jaar worden ingediend.
  • Bezorg uw bank de statuten en het bewijs van inschrijving bij de RCS en open een professionele bankrekening.

Bestuur van de Vennootschap

  • De oprichter van de vennootschap moet een waarborgsom storten die 5% bedraagt van de nettowinst van , berekend op jaarbasis tot deze 12.394,68 EU bedraagt.
  • Alleen natuurlijke personen kunnen in het Groothertogdom Luxemburg een vereenvoudigde naamloze vennootschap oprichten, waarbij de aansprakelijkheid van de aandeelhouders beperkt is tot slechts één vennootschap.
  • Een SARL-S moet een vergunning voor commerciële activiteit hebben om met haar bedrijfsactiviteiten te kunnen beginnen.
  • Een bedrijfseigenaar kan na verloop van tijd het bedrijfstype wijzigen en overschakelen op een gewone naamloze vennootschap of andere rechtsvormen.
  • Verplichte betaling van een jaarlijkse reserve van 5% van de jaarlijkse uitkeringen.
  • De oprichters en beheerders van SARL-S zullen jegens derden hoofdelijk aansprakelijk zijn voor het verschil tussen het kapitaal en het geplaatste kapitaal voor het percentage van het kapitaal waarop niet geldig is ingetekend. Beide partijen zullen verantwoordelijk zijn voor de volledige betaling van de aandelen en het percentage van het kapitaal waarvoor zij hebben ingetekend. Ten slotte zijn de oprichters en bestuurders van SARL-S verantwoordelijk voor de afwikkeling van de schade die voortvloeit uit de nietigheid van de vennootschap en uit onjuiste vermeldingen in hun oprichtingsakte.
  • De aandeelhouders zijn slechts aansprakelijk ten belope van het bedrag van hun respectieve inbreng in het maatschappelijk kapitaal.

Waarom een SARL-S in Luxemburg openen?

Een buitenlandse ondernemer die ervoor kiest een Luxemburgse vereenvoudigde naamloze vennootschap op te richten, heeft slechts 200 EUR nodig voor een geslaagde oprichting. Het is speciaal ontworpen voor ondernemers met een gering kapitaal en voor degenen die zich in nieuwe ondernemingen willen storten en willen zien hoe het werkt zonder dat zij zich bezig hoeven te houden met bureaucratische procedures en het langdurige oprichtingsproces. Banken vragen een persoonlijke garantie alvorens een lening toe te kennen aan een SARL-S, die door de aandeelhouder wordt verstrekt, waardoor het element van beperkte aansprakelijkheid gedeeltelijk wordt weggenomen. Cliënten van SARL-S-vennootschappen zullen geen garanties eisen, waardoor het voordeel van de beperkte aansprakelijkheid intact blijft. Leidinggevenden van SARL-SS worden niet aansprakelijk gesteld zolang het bestuur toezicht houdt op de bedrijfsvoering in overeenstemming met de wet en andere statuten.

Verrassend genoeg trekt de vereenvoudigde naamloze vennootschap Britse bedrijven en Britse ondernemers aan die de voordelen van een Europese vennootschap met BTW-nummer wensen. Als gevolg van Brexit moeten Britse bedrijven en ondernemers die handel willen drijven met Europa, namelijk zorgen voor de in- en uitvoer van goederen. Het blijkt dat ondernemers en ondernemingen in het Verenigd Koninkrijk met een vereenvoudigde Luxemburgse naamloze vennootschap met BTW-nummer de hoge kosten kunnen vermijden die sommige accountants in het Verenigd Koninkrijk aanrekenen.

Damalion wil startende buitenlandse ondernemers helpen bij de oprichting van een vennootschap in het Groothertogdom Luxemburg. Wij beschikken over de deskundigheid en professionele ervaring om buitenlandse investeerders, waaronder particulieren en bedrijven, te begeleiden bij het opstarten van hun bedrijfsactiviteiten in Luxemburg. Neem vandaag nog contact met ons op als u uw behoeften met een Luxemburgse bedrijfsoprichtingsexpert wilt bespreken.

Deze informatie is niet bedoeld ter vervanging van specifiek geïndividualiseerd fiscaal of juridisch advies. Wij raden u aan uw specifieke situatie te bespreken met een gekwalificeerd fiscaal of juridisch adviseur.