Luxemburg staat bekend om zijn gunstige ondernemingsklimaat en aantrekkelijke belastingregeling. En als zodanig biedt het een grote verscheidenheid aan beleggingsstructuren.
Hiertoe behoren de SOPARFI (Société de Participations Financières) en de SPF (Société de Gestion de Patrimoine Familial). Dit zijn twee populaire bedrijfsstructuren die in Luxemburg worden gebruikt voor vermogensbeheer en beleggingsdoeleinden.
Beide entiteiten bieden unieke voordelen en dienen verschillende doelen, maar welke door de beleggers wordt gekozen, hangt af van de doelstellingen, voorkeuren en omstandigheden van de belegger.
Hierna volgen de kenmerken en enkele verschillen tussen beide.
Inzicht in de verschillen tussen de Luxemburgse SOPARFI en de Luxemburgse SPF
Luxemburg SOPARFI:
SOPARFI is een Luxemburgse vennootschap die gespecialiseerd is in holding- en financiële diensten. Het werd opgericht na de goedkeuring door Luxemburg van de EU-moeder-dochterrichtlijn in 1990, die tot doel had beleggingsactiviteiten te bevorderen en grensoverschrijdende transacties binnen de Europese Unie te vergemakkelijken. De vennootschap SOPARFI voldoet aan de wettelijke voorschriften van de wet op de handelsvennootschappen van 10 augustus 1915.
Luxemburg SPF:
De SPF is een particuliere onderneming die gespecialiseerd is in het beheer van familievermogens. Zij is in Luxemburg opgericht overeenkomstig de bepalingen van de wet van 11 mei 2007. En het biedt een vereenvoudigde en fiscaal efficiënte structuur voor particulieren en entiteiten voor het beheer van privévermogen om hun nalatenschap te structureren en financiële activa te beheren.
Ter vergelijking: de Luxemburgse SOPARFI is een holding gespecialiseerd in holding- en financiële diensten, opgericht om grensoverschrijdende transacties te vergemakkelijken, terwijl de Luxemburgse SPF een particuliere onderneming is die gespecialiseerd is in het beheer van familievermogens en een fiscaal efficiënte structuur biedt voor particulieren en entiteiten voor het beheer van privévermogens.
De SOPARFI richt zich op holdings en financiële diensten, terwijl de SPF zich richt op het beheer en de instandhouding van het privévermogen van de familie.
Doel:
SOPARFI:
De SOPARFI is een in Luxemburg gevestigde holding die voornamelijk tot doel heeft deelnemingen in andere ondernemingen te houden en te beheren. Het wordt veel gebruikt voor investerings- en vermogensbeschermingsdoeleinden, waaronder belastingplanning, vermogensbeheer en consolidatie van groepsmaatschappijen.
SPF:
De SPF is een vehikel voor vermogensbeheer met als hoofddoel het beheer en de instandhouding van particuliere familievermogens, waaronder financiële activa, onroerend goed en andere investeringen. SPF is niet bedoeld voor actieve handel of commerciële activiteiten.
Bij een vergelijking van beide wordt de Luxemburgse SOPARFI voornamelijk gebruikt als holding voor beleggings- en vermogensbeheerdoeleinden, met inbegrip van fiscale planning en consolidatie van groepsmaatschappijen. Terwijl de Luxemburgse SPF specifiek is ontworpen als een instrument voor vermogensbeheer voor het beheer en de instandhouding van privé-familievermogen, met de nadruk op vermogensbeheer op lange termijn en opvolgingsplanning.
Belastingregime:
SOPARFI:
- SOPARFI werkt als een volledig belastbare entiteit in Luxemburg en is onderworpen aan de vennootschapsbelasting op haar winst. De vennootschapsbelasting bedraagt 24,94%.
- Daarnaast moeten bedrijven jaarlijks een vermogensbelasting betalen op basis van hun nettovermogen, variërend van 0,5% tot 0,7%, afhankelijk van de waarde van de activa.
- Op bepaalde goederen en diensten die binnen de Europese Unie worden gekocht of verkocht, kan ook BTW worden geheven.
- Fiscale voordelen: Door zijn activiteiten te structureren om te profiteren van de EU-moeder-dochterrichtlijn kan een SOPARFI zijn belastingdruk aanzienlijk verminderen. Deze regeling voorziet in vrijstellingen voor dividenden ontvangen van dochterondernemingen en meerwaarden uit de verkoop van deelnemingen, mits aan bepaalde voorwaarden is voldaan.
Voorwaarden voor belastingvrijstelling
Om voor deze belastingvrijstellingen op dividenden in aanmerking te komen, moet de SOPARFI-entiteit ten minste 10% aandelen bezitten in een volledig belastbare vennootschap voor een duur van ten minste één jaar.
Er kunnen nog steeds vrijstellingen gelden indien de aankoopprijs van de aandelen meer bedraagt dan EUR 1,2 miljoen voor dividenden en EUR 6,0 miljoen voor meerwaarden, zelfs wanneer de drempel van 10% niet wordt gehaald.
Ook bedraagt het minimumbedrag voor de vermogensbelasting 4.815 euro onder bepaalde voorwaarden, en zijn er geen bronbelastingen op rente of uitkeringen van liquidatiebonussen.
Bovendien kunnen SOPARFI’s ook profiteren van het uitgebreide netwerk van Luxemburgse dubbelbelastingverdragen en van de voordelen die de EU-richtlijn inzake moeder-dochterondernemingen biedt.
SPF:
Belastingstelsel: een SPF (Société de Gestion de Patrimoine Familial) in Luxemburg werkt binnen een uniek fiscaal kader.
De SPF is niet onderworpen aan vennootschapsbelasting, vermogensbelasting, gemeentelijke bedrijfsbelasting of BTW-rapportage. Zij is echter verplicht een jaarlijkse inschrijvingstaks te betalen die wordt bepaald door de som van het gestorte maatschappelijk kapitaal, de uitgiftepremies en de schulden die acht keer het gecombineerde bedrag van het maatschappelijk kapitaal en de uitgiftepremies te boven gaan.
Wanneer de twee ondernemingen worden vergeleken, zijn er duidelijke verschillen in hun fiscale verplichtingen. SOPARFI is in Luxemburg onderworpen aan de vennootschapsbelasting, de vermogensbelasting en de belasting over de toegevoegde waarde (BTW). SPF is daarentegen vrijgesteld van vennootschapsbelasting, vermogensbelasting, gemeentelijke bedrijfsbelasting en BTW-rapportage in Luxemburg.
Beide structuren bieden specifieke fiscale voordelen die voordelig kunnen zijn, afhankelijk van de beleggingsdoelstellingen en activiteiten van de entiteiten.
Aan wie zijn ze gericht?
Luxemburg SOPARFI:
Een Luxemburgse SOPARFI is niet specifiek gericht tot een bepaalde groep personen of ondernemingen. Het is veeleer een veelzijdige structuur die door verschillende soorten beleggers en ondernemingen kan worden gebruikt.
Luxemburgse SOPARFI’s worden vaak gebruikt door multinationals, private-equitybedrijven, beleggingsfondsen en vermogende particulieren die hun internationale investeringen willen optimaliseren en willen profiteren van het gunstige fiscale en juridische kader van Luxemburg.
De Luxemburgse SPF:
De SPF Luxemburg staat open voor het volgende:
- Particulieren die hun vermogen willen beheren.
- Instellingen voor vermogensbeheer die uitsluitend het vermogen beheren van een of meer natuurlijke personen, al dan niet ingezetenen.
- Tussenpersonen, met inbegrip van vertrouwenspersonen, die optreden namens de personen bedoeld in (i) en (ii) hierboven
Hoewel de naam suggereert dat deze uitsluitend bestemd is voor families en hun leden, is de SPF beschikbaar voor iedereen die toegang wil krijgen tot privévermogen. Familiebanden zijn niet vereist.
Daarnaast kan de SPF dienen als investeringsinstrument voor beleggingsclubs en amateur- en niet-professionele beleggers die hun connecties met potentiële mede-investeerders willen testen.
Ter vergelijking: terwijl de Luxemburgse SOPARFI een breed doelpubliek heeft dat multinationale ondernemingen, private-equitybedrijven, beleggingsfondsen en vermogende particulieren omvat, is de Luxemburgse SPF in de eerste plaats bedoeld voor particulieren en entiteiten die betrokken zijn bij vermogensbeheer, waaronder particulieren die hun eigen vermogen beheren, entiteiten voor vermogensbeheer en tussenpersonen.
In aanmerking komende activa:
SOPARFI:
De SOPARFI heeft de flexibiliteit om te beleggen in een brede waaier van activa, zowel in Luxemburg als internationaal.
SPF:
De SPF houdt zich uitsluitend bezig met het verwerven, bezitten, beheren en afstoten van financiële activa.
De Luxemburgse SOPARFI heeft een breder scala aan in aanmerking komende activa, waardoor investeringen in verschillende activaklassen mogelijk zijn, waaronder financiële activa, onroerend goed en aandelen in andere ondernemingen.
De Luxemburgse SPF daarentegen houdt zich uitsluitend bezig met de verwerving, het bezit, het beheer en de desinvestering van financiële activa, waarbij de nadruk ligt op het beheer van het particuliere familievermogen door middel van financiële instrumenten.
Rechtsvormen en oprichtingskosten:
SOPARFI:
- Rechtsvormen: een SOPARFI kan onder verschillende rechtsvormen worden opgericht, wat flexibiliteit biedt om aan verschillende zakelijke behoeften te voldoen.
De beschikbare rechtsvormen omvatten
- Special Limited Partnership -“SCSp”,
- Partnership Limited by Shares -“SCA”,
- Common Limited Partnership -“SCS”,
- Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid -“SARL”,
- Cooperative Company -“SC”,
- Naamloze vennootschap -“SA”,
- en Europese vennootschap -“SE”.
- Oprichtingskosten: Het minimaal vereiste kapitaal verschilt afhankelijk van de gekozen rechtsvorm. Zo bedraagt het minimumkapitaal voor SA en SCA 31.000 euro en voor SARL 12.000 euro.
Luxemburg SPF:
- Rechtsvormen: Een SPF kan naar Luxemburgs recht worden opgericht als naamloze vennootschap (SA) of als besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (SARL). Er zijn ook aanvullende opties beschikbaar, zoals de “SCA” en coöperatie in de vorm van een naamloze vennootschap – “ScoSA”. Van deze keuzes is de SARL-structuur de meest gebruikelijke.
- Oprichtingskosten: Net als bij SOPARFI varieert het minimumkapitaal voor de oprichting van een SPF op basis van de juridische structuur, zoals S.A./S.C.A.: 31.000 euro; S.àR.L.: 12.000 euro.
Ter vergelijking: zowel SOPARFI als SPF bieden verschillende rechtsvormen voor vestiging, maar de beschikbare opties verschillen. SOPARFI biedt een breder scala aan rechtsvormen dan SPF. Het vereiste minimumkapitaal varieert eveneens naargelang de gekozen rechtsvorm, met specifieke bedragen voor elke vorm.
Administratie
Luxemburg SOPARFI:
Het beheer van een SOPARFI omvat de volgende sleutelelementen:
- Raad van bestuur: de onderneming moet een raad van bestuur instellen die toezicht houdt op het algemene beheer.
- Vergaderingen van aandeelhouders: SOPARFI-bedrijven zijn verplicht jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergaderingen te houden om zaken als de jaarrekening en de benoeming van bestuurders te bespreken.
- Bedrijfssecretaris: hoewel het niet verplicht is, is het gebruikelijk dat SOPARFI-entiteiten een bedrijfssecretaris aanwijzen die ondersteuning biedt bij de administratieve taken.
- Geregistreerd kantoor: Een SOPARFI vennootschap is verplicht een vestigingsadres in Luxemburg aan te houden, dat dient als officiële locatie voor de vennootschap.
Luxemburg SPF:
De administratie van een SPF houdt het volgende in:
- Beheermaatschappij: zij moet een Luxemburgse beheermaatschappij met vergunning aanwijzen om toezicht te houden op haar activiteiten en de naleving van de wettelijke voorschriften.
- Aandeelhoudersvergaderingen: hoewel niet verplicht, kunnen SPF-bedrijven jaarlijkse algemene of beleggersvergaderingen houden om updates te geven en input van beleggers te verzamelen.
- Geregistreerd kantoor: net als SOPARFI moet een SPF een geregistreerd kantooradres in Luxemburg hebben voor officiële correspondentie en als contactpunt voor de regelgevende instanties.
Bij een vergelijking van beide ondernemingen zijn er belangrijke verschillen die te maken hebben met de managementstructuur. Een SOPARFI heeft een raad van bestuur die verantwoordelijk is voor het algemene beheer, terwijl een SPF een beheermaatschappij aanstelt om toezicht te houden op haar activiteiten.
Bovendien moeten SOPARFI-vennootschappen verplicht jaarlijkse algemene vergaderingen houden, terwijl SPF-vennootschappen de flexibiliteit hebben om te beslissen of zij dergelijke vergaderingen al dan niet houden.
Beide soorten vennootschappen hebben een vestigingsadres in Luxemburg nodig voor officiële correspondentie en wettelijke doeleinden.
Voordelen van elk bedrijf
SOPARFI
- Fiscale optimalisatie: Luxemburg heeft een goed ontwikkeld belastingstelsel dat verschillende belastingvoordelen biedt, waaronder deelnemingsvrijstelling en overeenkomsten ter voorkoming van dubbele belastingheffing (DTAA’s).
- Holding- en beleggingsactiviteiten: SOPARFI’s worden gewoonlijk gebruikt als holdings of investeringsvehikels, die zowel nationaal als internationaal aandelen kunnen aanhouden.
- Bescherming van activa en risicobeheer: door activa via een SOPARFI aan te houden, kunnen particulieren en bedrijven hun persoonlijke of operationele activa scheiden van hun beleggingsactiva.
- Toegang tot EU-richtlijnen: Luxemburg is lid van de Europese Unie (EU) en profiteert van verschillende EU-richtlijnen, zoals de moeder-dochterrichtlijn en de rente- en royaltyrichtlijn.
- Beheer van intellectuele eigendom: Luxemburg biedt gunstige IP-regelingen die kunnen worden benut via een SOPARFI-structuur.
De SPF
Hieronder volgen enkele voordelen van een SPF:
- Vermogensplanning en vermogensbescherming: de SPF is speciaal ontworpen voor vermogensbeheer en vermogensbescherming.
- Fiscale optimalisatie: Het Luxemburgse SPF-regime biedt aantrekkelijke belastingvoordelen, waaronder vrijstellingen van vennootschapsbelasting en gemeentelijke bedrijfsbelasting. Deze gunstige fiscale voorwaarden maken ze tot uitzonderlijk efficiënte vehikels voor vermogensbeheer.
- Flexibiliteit in vermogensbeheer: het biedt flexibiliteit in het beheer van het familievermogen.
- Vertrouwelijkheid: Luxemburg heeft een traditie van bescherming van de persoonlijke gegevens van personen en een sterk engagement voor privacy.
- Estate Planning en Successie: de SPF biedt een betrouwbaar kader voor estate planning en successie.
Conclusie
Beide bedrijven bieden unieke voordelen en voorzien in verschillende behoeften op het gebied van het aanhouden en beheren van activa.
SOPARFI is een aantrekkelijke optie voor beleggers die streven naar actief beleggingsbeheer, flexibiliteit in de samenstelling van de aandeelhouders en potentiële belastingoptimalisatie via het Luxemburgse deelnemingsvrijstellingsregime. Anderzijds richt SPF zich specifiek op gezinnen die hun vermogen willen behouden en beheren en daarbij profiteren van een belastingvrijstelling voor in aanmerking komende financiële activa.
De keuze tussen beide hangt af van de doelstellingen en voorkeuren van de belegger.
Als u een SPF of SOPARFI in Luxemburg wilt oprichten, neem dan nu contact op met uw Damalion-expert.
