De Verenigde Staten zijn een land bij uitstek als het gaat om het starten van een bedrijf, en dat geldt ook voor Brazilië. Beide landen bieden diverse voordelen die hen aantrekkelijk maken voor ondernemers en investeerders.
De Verenigde Staten bieden voordelen zoals een robuuste en dynamische economie, een grote consumentenmarkt, toegang tot risicokapitaal en financieringsmogelijkheden, en een bedrijfsvriendelijk klimaat voor de oprichting en exploitatie van bedrijven. Anderzijds biedt Brazilië, als grootste economie van Zuid-Amerika, zijn eigen duidelijke voordelen. Het heeft een enorme binnenlandse markt die mogelijkheden biedt in verschillende sectoren. Het heeft ook maatregelen genomen om het ondernemingsklimaat te verbeteren, de bureaucratie te vereenvoudigen en buitenlandse investeringen aan te trekken, waardoor het een aantrekkelijke bestemming is voor ondernemers en investeerders.
Ondernemers en investeerders die in een van deze landen zaken willen doen, moeten het juridische kader en de bedrijfsstructuren begrijpen.
Het rechtsstelsel van het land
De Verenigde Staten werken volgens een systeem van gewoonterecht, afgeleid van de Engelse traditie. In de Verenigde Staten worden de oprichting en werking van vennootschappen, vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (LLC’s) en andere rechtspersonen geregeld door wetten van de staten. Anderzijds volgt Brazilië een rechtsstelsel dat gebaseerd is op Europese burgerlijke wetboeken, met name die van Portugal.
Beide landen hebben stabiele democratieën, staan open voor buitenlandse investeringen en bieden diverse voordelen voor ondernemers die een bedrijf willen oprichten, maar op het gebied van ondernemingsstructuren bestaan er aanzienlijke verschillen.
Hierna volgen enkele belangrijke punten van vergelijking tussen de bedrijfsstructuren in de VS en Brazilië:
Soorten juridische entiteiten
Brazilië:
- Sociedade Anônima (SA) – naamloze vennootschap
In Brazilië is de SA de gebruikelijke vennootschapsstructuur, bekend om haar beperkte aansprakelijkheid, waardoor de aandeelhouders niet persoonlijk aansprakelijk zijn voor de schulden van het bedrijf. SA’s vallen onder de Braziliaanse vennootschapswet (Lei das Sociedades por Ações) en moeten ten minste twee aandeelhouders hebben. WA’s kunnen beursgenoteerd of particulier zijn, met verschillende vereisten en voorschriften naargelang hun classificatie.
- Sociedade Limitada (LTDA) – Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
De Sociedade Limitada (LTDA) is een andere populaire juridische structuur in Brazilië. De LTDA-structuur biedt haar aandeelhouders een beperkte aansprakelijkheidsbescherming, die hen vrijwaart van persoonlijke aansprakelijkheid voor de schulden van de onderneming.
LTDA-bedrijven vallen onder het Braziliaanse burgerlijk wetboek en moeten ten minste twee partners hebben. Deze structuur is geschikt voor kleine en middelgrote ondernemingen (KMO’s) en biedt flexibiliteit op het gebied van beheer en eigendom.
- Individuele vennootschap met beperkte aansprakelijkheid – EIRELI (Empresa Individual de Responsabilidade Limitada):
Dit is een unieke juridische structuur in Brazilië. Hiermee kan één persoon een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid oprichten zonder dat er extra partners nodig zijn. De aansprakelijkheid van de persoon is beperkt tot de activa van het bedrijf en biedt persoonlijke vermogensbescherming. Er wordt een minimumkapitaal vereist dat 100 maal het Braziliaanse minimumloon bedraagt.
- Sociedade em Nome Coletivo (SNC) – vennootschap onder firma:
De Sociedade em Nome Coletivo (SNC) is een vorm van vennootschap onder firma in Brazilië. Het vereist een minimum van twee vennoten die onbeperkt aansprakelijk zijn voor de schulden en verplichtingen van de vennootschap.
Het valt onder het Braziliaanse Burgerlijk Wetboek en is minder gebruikelijk vanwege het onbeperkte aansprakelijkheidsaspect, dat potentiële zakenpartners kan afschrikken.
Sociedade em Comandita Simples (SCS) – commanditaire vennootschap:
De Sociedade em Comandita Simples (SCS) is een commanditaire vennootschap in Brazilië. Deze structuur omvat twee soorten vennoten: algemene vennoten, die onbeperkt aansprakelijk zijn en de vennootschap actief beheren en persoonlijk aansprakelijk zijn voor haar verplichtingen, en commanditaire vennoten, wier aansprakelijkheid beperkt is tot hun kapitaalinbreng. SCS (Sociedades em Comandita Simples) zijn onderworpen aan de voorschriften van het Braziliaanse Burgerlijk Wetboek.
Verenigde Staten:
- Eenmanszaak:
Dit is het meest voorkomende type bedrijf in de VS. In deze structuur is de eigenaar onbeperkt aansprakelijk voor de schulden en verplichtingen van het bedrijf, terwijl de door het bedrijf gegenereerde inkomsten worden opgenomen in de persoonlijke belastingaangifte van de eigenaar.
- Vennootschap onder firma
Dit is een juridische structuur waarbij meerdere personen of entiteiten gezamenlijk een bedrijf bezitten en beheren. In deze structuur delen de partners zowel de eigendom als de managementverantwoordelijkheden. Partners in deze juridische structuur zijn gezamenlijk aansprakelijk, wat betekent dat zij collectief en individueel verantwoordelijk zijn voor de schulden en verplichtingen van de onderneming. .
- Limited Partnership (LP)
Dit type partnerschap bestaat uit algemene partners, die onbeperkte aansprakelijkheid dragen en actief toezicht houden op het bedrijf, en commanditaire partners, die beperkte aansprakelijkheid genieten en als passieve investeerders dienen. Commanditaire vennoten nemen niet deel aan de dagelijkse activiteiten van de onderneming en zijn slechts aansprakelijk ten belope van hun kapitaalinbreng.
- Naamloze vennootschap (LLC)
Dit is een veel gekozen en aanpasbare juridische structuur in de Verenigde Staten van Amerika. Zij biedt haar eigenaars (leden genoemd) het voordeel van een beperkte aansprakelijkheidsbescherming. Zij hebben ook de flexibiliteit om uit één of meer leden te bestaan, en zij hebben de keuze om als door leden of door beheerders beheerde entiteiten te opereren. LLC’s bieden een combinatie van de beperkte aansprakelijkheid van vennootschappen en de flexibiliteit van personenvennootschappen.
- Corporatie
Een Amerikaanse vennootschap is een rechtspersoon die onafhankelijk is van haar eigenaars, gewoonlijk aandeelhouders genoemd. Een van de belangrijkste voordelen van een vennootschap is de beperkte aansprakelijkheidsbescherming die zij biedt aan de aandeelhouders, die op hun beurt hun persoonlijke vermogen vrijwaren van de schulden en verplichtingen van de vennootschap. Bedrijven hebben doorgaans een meer formele organisatiestructuur, met aandeelhouders, bestuurders en directeuren. Zij zijn ook onderworpen aan bepaalde voorschriften, rapportageverplichtingen en belastingheffing als afzonderlijke entiteit.
Er zijn twee soorten bedrijven in de VS:
- Business Corporation: deze wordt opgericht met het doel diverse zakelijke transacties te verrichten om winst te genereren. In een vennootschap is het eigendom gebaseerd op aandelen, en het beheer en de aansprakelijkheid worden gedeeld door de aandeelhouders, tenzij anders bepaald.
- Vennootschap zonder winstoogmerk: wordt opgericht om specifieke doelstellingen zonder winstoogmerk te bevorderen. Dit omvat liefdadigheids- en onderwijsorganisaties, die zowel buitenlands als binnenlands kunnen zijn.
Formatieproces
Brazilië:
In Brazilië omvat de oprichting van een bedrijf de registratie bij de Junta Comercial (Handelsregister) op staatsniveau en het verkrijgen van een CNPJ (Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica) fiscaal identificatienummer.
Verenigde Staten
In de VS verschilt de procedure voor de oprichting van een bedrijfsentiteit van staat tot staat, maar meestal wordt het vereiste papierwerk, zoals de Articles of Organization voor een LLC of de Articles of Incorporation voor een Corporation, ingediend bij de Secretary of State van de desbetreffende staat.
Corporate Governance:
Brazilië:
Voor Braziliaanse ondernemingen, met name Sociedade Anônima (S.A.), gelden strengere eisen inzake ondernemingsbestuur, zoals de noodzaak van een raad van bestuur, aandeelhoudersvergaderingen en strengere voorschriften inzake financiële verslaglegging.
Verenigde Staten:
Hoewel Amerikaanse ondernemingen ook vereisten inzake corporate governance hebben, zijn deze doorgaans flexibeler en kunnen zij variëren naar gelang van de gekozen juridische structuur. LLC’s hebben bijvoorbeeld meer flexibiliteit in het bestuur dan vennootschappen.
Belastingen:
Brazilië:
Braziliaanse bedrijven zijn onderworpen aan een reeks belastingen, waaronder de vennootschapsbelasting (IRPJ – Imposto de Renda das Pessoas Jurídicas) tegen een tarief van 15%.
Brazilië past een stelsel van belasting over de toegevoegde waarde (BTW) toe. Bovendien moeten Braziliaanse werkgevers bijdragen aan het Instituto Nacional do Seguro Social (INSS), dat de sociale uitkeringen dekt. Het tarief voor de INSS-bijdragen varieert, met een maximum voor het bedrag waarvoor de bijdrage geldt.
Brazilië biedt ook belastingprikkels en -aftrek voor specifieke sectoren en activiteiten om de economische groei en de regionale ontwikkeling te stimuleren.
Verenigde Staten:
Amerikaanse bedrijven zijn onderworpen aan een federale vennootschapsbelasting van 21%, maar het land kent geen stelsel van belasting over de toegevoegde waarde (BTW).
De werkgevers in de Verenigde Staten zijn echter verantwoordelijk voor het inhouden en afdragen van loonbelasting. Deze omvatten socialezekerheidsbelasting, Medicare-belasting en federale werkloosheidsbelasting (FUTA).
De Verenigde Staten bieden bedrijven ook diverse fiscale stimulansen en aftrekposten om investeringen, onderzoek en ontwikkeling (O&O) en het scheppen van banen te bevorderen.
Zowel Brazilië als de Verenigde Staten bieden particulieren en bedrijven verschillende opties voor rechtspersonen. Hoewel er overeenkomsten zijn tussen de soorten rechtspersonen, zijn er ook enkele verschillen in hun specifieke kenmerken, bestuur en aansprakelijkheidsbescherming. Het is belangrijk dat particulieren en bedrijven de juridische vereisten en implicaties van elk type entiteit begrijpen voordat zij een beslissing nemen.
Het bepalen van het beste land om een bedrijf te vestigen, of dat nu de Verenigde Staten of Brazilië is, hangt af van verschillende factoren zoals uw specifieke bedrijfsdoelstellingen, bedrijfstak, doelmarkt, beschikbare middelen en risicotolerantie.
Zowel de Verenigde Staten als Brazilië bieden mogelijkheden voor zakelijk succes, maar een zorgvuldige analyse en begrip van de plaatselijke omstandigheden en vereisten zijn essentieel. Het is dus raadzaam deskundigen te raadplegen en de specifieke behoeften en doelstellingen van uw bedrijf in overweging te nemen alvorens een beslissing te nemen.
Damalion experts kunnen u helpen bij het opzetten van een bedrijf in de Verenigde Staten of in Brazilië. Neem nu contact met ons op.
