De Luxemburgse speciale commanditaire vennootschap (SCSp) is een nuttig instrument voor de structurering van private-equitybedrijven. Vanwege de doeltreffendheid en de populariteit bij buitenlandse investeerders maken de meeste beheerders van private equity gebruik van de speciale commanditaire vennootschap om meer zakelijke kansen aan te trekken.
Deze structuur werd ontworpen in de Wet van 12 juli 2013 onder de Alternative Investment Fund Managers Directive (AIFMD), met als doel te concurreren met zijn Angelsaksische tegenhangers en tegelijkertijd te profiteren van een aantrekkelijk belastingregime. Speciale commanditaire vennootschappen (Special limited partnerships – SCSP’s) worden gebruikt om mede-investeringsvehikels te dienen, omdat daarmee verschillende soorten ongereguleerde en gereguleerde alternatieve beleggingsstrategieën effectief worden nagebootst.
Geen rechtspersoonlijkheid en vertrouwelijkheid
Hoewel de speciale CV geen rechtspersoonlijkheid of -bevoegdheid heeft, worden alle verwervingen, inbreng en vervreemdingen van activa verricht op naam van een speciale CV in plaats van op naam van de beherende vennoten of de commanditaire vennoten. Dit is een praktische oplossing, aangezien partners niet verplicht zijn hun identiteit bekend te maken om een goed met succes te registreren. Commanditaire vennoten krijgen de mogelijkheid hun activa af te schermen tegen externe vorderingen van schuldeisers.
Contractuele vrijheid en toegang tot intern beheer
Vennoten in een speciale commanditaire vennootschap in Luxemburg mogen betrokken zijn bij het interne beheer zonder hun beperkte aansprakelijkheid te verliezen. Dit betekent dat commanditaire vennoten advies of opinies kunnen verstrekken aan hun maatschap, alsook controle kunnen uitoefenen over toezichthoudende taken binnen hun speciale commanditaire vennootschap (CV) structuur.
Andere activiteiten die commanditaire vennoten mogen verrichten, zijn onder meer het verstrekken van leningen, garanties en het bieden van financiële bijstand aan de vennootschap, wanneer dat nodig is. Zij zullen hun beperkte aansprakelijkheid niet verliezen als gevolg van het feit dat zij een kritisch lid zijn van het intern comité van een bijzondere commanditaire vennootschap.
Geen terugvordering in geval van insolventie
Er is geen dwingende bepaling die de toewijzing van winstaandelen aan de beherende vennoot voorschrijft. Bovendien zijn er geen terugvorderingen op kapitaalopbrengsten indien een speciale CV insolvent wordt.
Superieure flexibiliteit
Een bijzondere commanditaire vennootschap (Special Limited Partnership – SCSp), ongeacht of deze onder de categorie van een alternatief beleggingsfonds (Alternative Investment Fund – AIF) valt, onder het toepassingsgebied van de richtlijn beheerders van alternatieve beleggingsinstellingen (Alternative Investment Fund Managers – AIFMD) valt of anderszins, kan worden opgericht op grond van een specifiek Luxemburgs regelgevingsstelsel. Een speciale commanditaire vennootschap kan ook worden opgezet als een ongereguleerd beleggingsinstrument.
Tenzij een bijzondere commanditaire vennootschap (SPV) in aanmerking komt voor een vrijstelling uit hoofde van de richtlijn beheerders van alternatieve beleggingsinstellingen (AIFMD), moet een niet-gereguleerde bijzondere commanditaire vennootschap die als alternatief beleggingsfonds (AB) wordt aangemerkt, worden beheerd door een vergunninghoudende beheerder van een alternatief beleggingsfonds (ABV). Dit betekent dat een speciale commanditaire vennootschap indirect onder het wettelijk toezicht komt te staan via een beheerder van alternatieve beleggingsfondsen.
Paraplustructuur
Het grootste voordeel van de oprichting van een speciale commanditaire vennootschap als Voorbehouden Alternatief Beleggingsfonds in plaats van een niet-gereglementeerde commanditaire vennootschap is dat zij kan functioneren als een paraplufonds, met een of meer subfondsen waarvan de activa en passiva zijn afgescheiden van andere subfondsen.
Elk compartiment kan verschillende beleggingsstrategieën volgen. Zij kan ook worden gestructureerd als een fiscaal transparante entiteit en toegang krijgen tot verdragen ter voorkoming van dubbele belastingheffing. Omdat een Voorbehouden Alternatief Beleggingsfonds het model van het gespecialiseerd beleggingsfonds (SIF) en dat van de beleggingsmaatschappij in risicokapitaal (SICAR) nabootst, kan het worden gestructureerd als een beleggingsinstrument van het “closed-end”- of het “open-end”-type.
Geen beperkingen op activaklassen
De Luxemburgse speciale commanditaire vennootschap (SCSp) is gemodelleerd naar de personenvennootschappen die in andere vooraanstaande rechtsgebieden, zoals de Kaaimaneilanden en het Verenigd Koninkrijk, worden opgericht. Een CV-overeenkomst die een speciale CV-structuur regelt, geeft het fonds een superieure contractuele flexibiliteit om de fondsstructuur te organiseren.
De strategieën zijn gewoonlijk illiquide, waarbij gewoonlijk wordt belegd in onroerend goed, private equity en schuldmarkten. Er gelden geen beperkingen voor de activaklassen of de fondsstrategieën. Bovendien is het niet onderworpen aan risicospreidingsregels.
Gunstig belastingregime
- Een speciale commanditaire vennootschap wordt beschouwd als fiscaal transparant voor de inkomsten- en vermogensbelasting, aangezien buitenlandse investeerders in Luxemburg alleen belastingplichtig zijn als zij commerciële transacties faciliteren via een vaste inrichting. Er wordt geen bronbelasting geheven op betalingen ongeacht of een partner in Luxemburg of in andere buitenlandse rechtsgebieden gevestigd is. Een bijzondere commanditaire vennootschap wordt aangeslagen voor de gemeentelijke bedrijfsbelasting voor zover zij haar handelsactiviteiten duurzaam uitoefent.
- Een speciale commanditaire vennootschap die als een alternatief beleggingsfonds wordt beschouwd, kan geen commerciële activiteiten uitoefenen en zal niet worden aangeslagen voor de gemeentelijke belasting op ondernemingen voor zover haar beherende vennoot minder dan 5% van de aandelen van de speciale commanditaire vennootschap bezit.
- Voor speciale commanditaire vennootschappen die niet als alternatieve beleggingsfondsen (abi’s) worden beschouwd, zijn in de Luxemburgse circulaires criteria en voorbeelden vastgesteld die als een nuttige leidraad fungeren voor omstandigheden die als zakelijk worden beschouwd, waardoor een speciale commanditaire vennootschap aan de gemeentelijke belasting op ondernemingen wordt onderworpen.
- Voor een speciale commanditaire vennootschap die is opgezet als een gespecialiseerd beleggingsfonds, zal de structuur niet worden belast met vennootschapsbelasting, gemeentelijke bedrijfsbelasting of vermogensbelasting. Zij zal worden belast met 0,01% inschrijvingsbelasting op jaarbasis en worden berekend op basis van haar netto-inventariswaarde. Niet-ingezeten commanditaire vennootschappen zullen niet worden belast met inkomstenbelasting en winst uit hun belang in de bijzondere commanditaire vennootschap.
- Een gereglementeerde speciale commanditaire vennootschap die is opgericht als beleggingsmaatschappij in risicokapitaal en geen commerciële activiteiten uitoefent, zal niet worden belast met vennootschapsbelasting, gemeentelijke bedrijfsbelasting of vermogensbelasting. Niet-ingezeten commanditaire vennoten zijn niet onderworpen aan de Luxemburgse inkomstenbelasting en de winsten die voortvloeien uit hun belang in een speciale commanditaire vennootschap in Luxemburg.
De speciale commanditaire vennootschapstructuur ten dienste van diverse beleggingsfondsen en -activiteiten heeft Luxemburg tot een vooraanstaande investeringsbestemming gemaakt, met talrijke mogelijkheden en eenvoudige formaliteiten voor de oprichting van een vennootschap in Luxemburg. Als vooraanstaand bedrijfsadviesbureau verenigt Damalion een netwerk van professionele dienstverleners met de technische kennis en ervaring in de sector om deskundig advies te verstrekken aan buitenlandse investeerders die in Luxemburg een speciale commanditaire vennootschap willen oprichten. Ons wereldwijde servicenetwerk bestaat uit advocaten, accountants en andere deskundigen die een vlotte en vlekkeloze bedrijfsoprichting mogelijk maken. Onze Damalion-experts zullen ook uw gids zijn bij diverse bedrijfsgerelateerde activiteiten, zoals opening van bankrekeningen, alsook hulp bij het vinden van het juiste personeel dat nodig is om een succesvolle speciale commanditaire vennootschap in Luxemburg te beheren. Neem vandaag nog contact opmet een Damalion-expert als u meer wilt weten over de voordelen van het opzetten van een speciale CV-structuur (SCSp).
Deze informatie is niet bedoeld ter vervanging van specifiek geïndividualiseerd fiscaal of juridisch advies. Wij raden u aan uw specifieke situatie te bespreken met een gekwalificeerd fiscaal of juridisch adviseur.
Luxemburgse commanditaire vennootschap — waarom beleggers kiezen voor de special limited partnership (SCSp): rollen van general partner (GP) en limited partner (LP) met beperkte aansprakelijkheid, governance via de limited partnership agreement (LPA), gebruik in fondsen en co-investeringen, wanneer een Alternative Investment Fund Manager (AIFM) en een depotbank vereist zijn, gebruikelijke fiscale transparantie, en Damalion-begeleiding van term sheet tot first close.
Voor sponsors, ondernemers, family offices en professionele beleggers • Damalion faciliteert de afbakening, selectie van dienstverleners, coördinatie van documenten, bankrails en first-close-logistiek naast uw juridische en fiscale adviseurs.
Laatst bijgewerkt:Wat is de special limited partnership (SCSp)?
De special limited partnership (SCSp) is een Luxemburgse commanditaire vennootschap met minimaal één general partner (GP) en één limited partner (LP). De SCSp heeft geen rechtspersoonlijkheid; de governance berust op de limited partnership agreement (LPA). LP’s genieten beperkte aansprakelijkheid zolang zij geen bestuursdaden stellen. De SCSp wordt veel gebruikt voor private equity, private credit, real assets en co-investeringen. Sommige marktpartijen spreken in het Engels over special limited partnership (SLP); het Luxemburgse recht gebruikt de term SCSp.
Waarom beleggers voor de SCSp kiezen
- Flexibiliteit: ruime contractuele vrijheid in de limited partnership agreement (LPA) voor economie, overdrachten, governance en commissies.
- Snelheid naar lancering: snelle oprichting en operationele onboarding zodra het documentpakket is afgestemd.
- Bekendheid bij beleggers: sluit aan bij Angelsaksische limited-partnership-mechanieken en past in de Luxemburgse infrastructuur.
- Fiscale positie: doorgaans fiscaal transparant wanneer geen commerciële activiteit op niveau van de vennootschap wordt verricht (feiten en documentatie zijn bepalend).
- Modulariteit: ondersteunt co-investmentvehikels, parallelle voertuigen en special purpose vehicles (SPV’s) zonder de hoofdvoorwaarden te verstoren.
SCSp versus common limited partnership (SCS) — overzicht
| Criterium | Special limited partnership (SCSp) | Common limited partnership (SCS) |
|---|---|---|
| Rechtspersoonlijkheid | Geen — contractueel; LPA is centraal | Erkend in het vennootschapsrecht |
| Governance | LPA-gedreven; GP voert het beheer | Wettelijke regels aangevuld met LPA |
| Aansprakelijkheid LP | Beperkt tot verbintenissen indien geen bestuursdaden | Beperkt tot verbintenissen indien geen bestuursdaden |
| Gebruik | Fondsen, co-investeringen, flexibel holding-gebruik | Fondsen, holdings, operationele partnerships (zoals gestructureerd) |
Governance en documentatie
- Limited partnership agreement (LPA): kapitaalverbintenissen, drawdowns en sancties bij wanprestatie; distributiewaterfall en carried interest; recycling en follow-ons; waarderings- en conflictbeleid; overdracht en equalisation-mechanieken.
- Commissies: advisory- en valuation-commissies met duidelijke taakomschrijving, frequentie en verslaglegging.
- Side letters: één register en regels voor “best terms” om consequente toepassing te waarborgen.
- Operationele rails: registrar, betaalautorisaties, gebruikersrechten en net asset value (NAV)- en rapportagekalender.
Wanneer zijn een AIFM en een depotbank vereist?
Als de vennootschap een alternatief beleggingsfonds (AIF) is dat in de Europese Unie (EU) wordt aangeboden, wordt een erkende Alternative Investment Fund Manager (AIFM) aangesteld en houdt een depotbank toezicht op bewaring en cashflows waar de wet dit vereist. De administrator- en auditoropstelling volgt de gekozen wrapper (bijvoorbeeld een zelfstandige SCSp of een Reserved Alternative Investment Fund (RAIF) in SCSp-vorm).
Fiscale momentopname (praktisch)
- Transparantie: doorgaans fiscaal transparant in Luxemburg wanneer geen commerciële activiteit op partnerschapsniveau plaatsvindt; bevestigen op basis van feiten en documentatie.
- Grenzoverschrijdend: bronlandheffing en verdragsposities hangen af van investeerdersprofiel en assetlocaties; vroegtijdig afstemmen met fiscalisten.
- Bronheffing: beoordeel in- en uitgaande stromen per jurisdictie en anti-misbruikregels; houd een coherente substance- en documentatiespoor bij.
Hoe opzetten — begeleiding door Damalion
- Afbakening. Strategie, activa, valuta, leverage en co-investment-houding.
- Kies de vorm. Special limited partnership (SCSp) of common limited partnership (SCS); bevestig eventuele feeders of special purpose vehicles (SPV’s).
- Regelgevend traject. Bepaal status als alternatief beleggingsfonds (AIF); stel een Alternative Investment Fund Manager (AIFM) aan en betrek een depotbank waar vereist.
- Documentpakket. Limited partnership agreement (LPA), statuten van de GP, subscription-suite, waarderings- en conflictbeleid.
- Rails openen. Bankieren, registrar, autorisatiematrix en valutarisico/hedgebeleid indien relevant.
- Operationele test. Mock commitment, kapitaaloproep en distributie om processen te valideren.
- First close. Sluit providercontracten, keur notulen goed en stem rapportagekalenders af.
