Il Fondo di investimento alternativo riservato (RAIF) – un fondo non regolamentato che rientra nella categoria dei fondi di investimento alternativi – è stato istituito attraverso una legge approvata dal Parlamento lussemburghese nel luglio 2016.
Questo nuovo veicolo d’investimento posiziona il Lussemburgo come un Paese attraente e innovativo per i promotori di fondi e offre una struttura giuridica flessibile, facile da gestire e senza eccessiva burocrazia. Inoltre, amplia le vaste opzioni disponibili per le società di private equity e i gestori di fondi di investimento alternativi che operano in Lussemburgo.
Aspetti importanti del RAIF in Lussemburgo
RAIF
Il termine “RAIF” si riferisce a“Reserved Alternative Investment fund“, un fondo non regolamentato classificato nella categoria dei fondi di investimento alternativi.
Per essere classificati come fondi di investimento alternativi, è necessario aderire alla definizione di fondo di investimento alternativo delineata nella legge del 12 luglio 2013, che attua la direttiva sui gestori di fondi di investimento alternativi (direttiva UE 2011/61/UE). Secondo la legge sui gestori di fondi di investimento alternativi, un fondo di investimento alternativo comprende gli organismi di investimento collettivo, compresi i loro comparti di investimento, che
- (a) raccogliere capitali da più investitori per investirli secondo una specifica politica di investimento a beneficio degli investitori, e
- (b) sono esenti da autorizzazione ai sensi dell’articolo 5 della direttiva 2009/65/CE.
Supervisione
Essendo un’entità non regolamentata, il RAIF opera senza la necessità di una pre-approvazione o di una supervisione prudenziale da parte dell’autorità di vigilanza finanziaria del Lussemburgo (CSSF). Ciò significa che il lancio di un RAIF non richiede l’approvazione dell’autorità e che il RAIF può essere commercializzato immediatamente dopo la costituzione.
Anche le modifiche alle attività della RAIF, come la politica di investimento, il lancio di nuovi comparti o classi di azioni o la liquidazione, non richiedono l’autorizzazione dell’autorità di vigilanza. Questo processo semplificato facilita un più rapido “time to market”.
Investitori idonei
I RAIF sono accessibili esclusivamente a persone classificate come“investitori ben informati“. Tali investitori includono investitori istituzionali, investitori professionali o altri individui che hanno fornito una conferma scritta del loro impegno a rispettare lo status di investitore informato. Inoltre, sono tenuti a investire un minimo di 125.000 euro nel RAIF o a sottoporsi a una valutazione condotta da un istituto finanziario o da un gestore di fondi di investimento alternativi di buona reputazione per verificare la loro competenza, professionalità ed esperienza nella valutazione degli investimenti nel RAIF.
Tipi e forme legali
I RAIF possono essere costituiti in due strutture giuridiche principali. La prima opzione è una forma contrattuale nota come fondo comune di investimento (FCP – fonds commun de placement), gestito da una società di gestione. L’altra opzione è una struttura societaria, che può essere una società di investimento a capitale variabile (SICAV ) o una società di investimento a capitale fisso (SICAF).
Sono disponibili diverse strutture aziendali, tra cui:
- società a responsabilità limitata o pubblica (SA o SARL)
- società cooperative (SCOSA),
- società in accomandita per azioni (SCA),
- partenariati (SCS), o
- società in accomandita speciale (SCSp).
Gestione
La gestione del patrimonio di un RAIF è affidata esclusivamente a un gestore esterno di fondi di investimento alternativi (GEFIA), debitamente autorizzato dalla CSSF e operante in base alle norme stabilite dalla Direttiva GEFIA.
Il gestore di fondi di investimento alternativi può avere sede in Lussemburgo, in un altro Stato membro dell’UE o in un Paese terzo, a condizione che abbia ottenuto l’autorizzazione necessaria ai sensi della direttiva sui gestori di fondi di investimento alternativi. Il gestore di fondi di investimento alternativi deve rispettare pienamente la direttiva e svolgere funzioni essenziali come la gestione del portafoglio e del rischio, aderendo a tutte le disposizioni pertinenti della direttiva sui gestori di fondi di investimento alternativi.
Attività idonee e diversificazione del rischio
La legge RAIF si ispira alle norme che regolano i fondi d’investimento specializzati (FIS) ai sensi della legge del 13 febbraio 2007. E incorpora le linee guida di diversificazione ben definite che sono già in vigore per i FIS.
Un RAIF può investire in un’ampia gamma di attività, senza alcuna restrizione specifica, comprese quelle non convenzionali come il vino, l’arte o i diamanti. Tuttavia, deve attenersi alle regole di diversificazione del rischio delineate nella circolare 07/309 della CSSF. Questi regolamenti stabiliscono una limitazione agli investimenti in titoli della stessa categoria di un singolo emittente, limitandoli a un massimo del 30% del patrimonio o degli impegni complessivi della RAIF. Ogni comparto di un organismo di investimento collettivo è trattato come un emittente separato per garantire la separazione delle responsabilità.
Inoltre, va sottolineato che la RAIF non può detenere una posizione corta che superi il 30% del suo valore patrimoniale in titoli dello stesso tipo emessi dalla stessa entità, derivanti da vendite allo scoperto. Inoltre, quando si utilizzano strumenti finanziari derivati, è necessario mantenere un’adeguata diversificazione delle attività sottostanti. Anche il rischio di controparte nelle operazioni fuori borsa dovrebbe essere limitato in base alla qualità e alla qualificazione della controparte.
In alternativa, la legge RAIF consente alla RAIF di scegliere il regime del veicolo di capitale di rischio(SICAR), consentendo investimenti illimitati in obiettivi di capitale di rischio senza requisiti di ripartizione del rischio.
Fornitori di servizi
Ogni RAIF deve nominare una banca depositaria con sede in Lussemburgo (o una filiale lussemburghese di una banca depositaria dell’UE), istituire un’amministrazione centrale situata in Lussemburgo e assumere i servizi di un revisore esterno.
Possono essere nominati altri fornitori di servizi, come un gestore di investimenti, un distributore o un agente pagatore, anche se non hanno sede in Lussemburgo.
Il documento di emissione
I RAIFsono tenuti a creare un documento di emissione che fornisca agli investitori le informazioni necessarie per prendere decisioni di investimento informate, compresa la comprensione dei rischi associati. Il documento di emissione deve dichiarare che il RAIF è esente da vigilanza prudenziale in Lussemburgo.
Regime fiscale
Per quanto riguarda il regime fiscale, se il RAIF decide di operare in regime di SIF (Fondo di Investimento Specializzato), riceverà un trattamento fiscale identico a quello dei SIF. Pertanto, sarà soggetta solo all’imposta annuale di sottoscrizione all’aliquota dello 0,01%. Tuttavia, se la RAIF sceglie il regime SICAR, sarà soggetta all’aliquota standard dell’imposta sul reddito delle società del 24,94%.
D’altro canto, può beneficiare delle convenzioni contro la doppia imposizione concluse dal Lussemburgo, della “direttiva UE sulle società madri e figlie” e delle disposizioni in materia di participation exemption. I RAIF in regime SICAR sono esenti dalla ritenuta alla fonte sui pagamenti dei dividendi e dall’imposta sul patrimonio netto.
I servizi di gestione resi dal GEFIA al RAIF non sono soggetti all’imposta sul valore aggiunto (IVA) in Lussemburgo e godono quindi di un’esenzione da tale imposta.
Importanza del RAIF in Lussemburgo
Il RAIF riveste un’importanza significativa nel Granducato di Lussemburgo per diversi motivi:
- Riconoscimento internazionale: Il Lussemburgo gode di una lunga reputazione come centro finanziario leader, noto per la sua esperienza nel settore della gestione patrimoniale. L’introduzione dei RAIF ha inoltre rafforzato ulteriormente la posizione del Lussemburgo come hub per i fondi di investimento alternativi, attirando gestori di fondi e investitori da tutto il mondo.
- Flessibilità ed efficienza: offre un elevato grado di flessibilità, consentendo la creazione di vari tipi di fondi di investimento, tra cui fondi di private equity, immobiliari, hedge fund e di venture capital.
- Alternativa interessante al FIS: prima dell’introduzione del RAIF, il Fondo di Investimento Specializzato (FIS) era la principale struttura di fondi di investimento alternativi in Lussemburgo. Mentre i fondi di investimento alternativi necessitano di un’autorizzazione e di una supervisione continua da parte dell’autorità di regolamentazione lussemburghese (CSSF), i fondi di investimento alternativi non ne hanno bisogno. Questa esenzione dalla supervisione diretta rende i RAIF un’opzione più efficiente per i gestori di fondi, riducendo i tempi e i costi associati alla conformità normativa.
- Attrazione di investitori ben informati: è pensato per “investitori ben informati”, compresi gli investitori istituzionali e gli investitori professionali. Questa attenzione agli investitori ben informati garantisce che la RAIF attragga investitori in grado di prendere decisioni d’investimento informate.
- Diversificazione delle attività e dei rischi ammissibili: applicabile ai fondi di investimento specializzati (FIS). Può investire in un’ampia gamma di attività senza restrizioni specifiche, nel rispetto delle regole di diversificazione del rischio. Questa flessibilità consente alla RAIF di prendere in considerazione asset non convenzionali e promuove la diversificazione degli investimenti.
- Passaporto europeo: uno dei vantaggi principali del RAIF è il passaporto europeo di cui gode. Ciò significa che i fondi di investimento alternativi possono essere promossi presso investitori ben informati in tutta l’Unione europea, eliminando la necessità di procedure preliminari complesse. Questo privilegio di passaporto amplia la portata del mercato del RAIF e facilita gli investimenti transfrontalieri.
Nel complesso, la RAIF svolge un ruolo cruciale nel posizionare il Lussemburgo come una giurisdizione innovativa e competitiva per i promotori di fondi.
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Perché il RAIF è interessante nel 2025?
Il RAIF riduce i tempi di immissione sul mercato mantenendo un quadro istituzionale. Si nomina un AIFM autorizzato sin dal primo giorno, ci si affida a un depositario lussemburghese e si opera con un documento di emissione che definisce strategia, valutazione, commissioni e diritti degli investitori in termini chiari.
- Nessuna approvazione preventiva della CSSF al momento del lancio se è nominato un AIFM autorizzato.
- Commercializzazione UE agli investitori professionali tramite il passaporto AIFMD dell’AIFM, soggetta a notifiche.
- Ampia gamma di strategie, tra cui private equity, private debt, asset reali, infrastrutture e fondi di fondi.
- Architettura a ombrello con comparti segregati e classi di quote dedicate, se necessario.
Chi può investire e cosa significa investitore ben informato?
L’ammissibilità si concentra sul capitale consapevole. Gli investitori confermano il loro status e riconoscono i rischi prima della sottoscrizione. Allineiamo la documentazione affinché i test di ammissione siano coerenti tra consulenti, AIFM e amministratore centrale.
- Investitori professionali o istituzionali secondo le regole applicabili.
- Altri investitori che sottoscrivono almeno €125.000 oppure sono valutati come sufficientemente esperti da un istituto di credito, una società di investimento o una società di gestione UCITS.
- I moduli di sottoscrizione e le conferme devono corrispondere al documento di offerta e ai requisiti AML/KYC.
Qual è l’attuale quadro legale e regolamentare?
Il RAIF opera secondo la legge lussemburghese con supervisione indiretta tramite l’AIFM autorizzato nominato. La vostra catena di fornitori garantisce la protezione degli investitori e il controllo operativo quotidiano. Il nostro team coordina l’ambito e la suite di accordi affinché i ruoli siano chiarissimi.
- AIFM autorizzato responsabile della gestione del portafoglio e del rischio o della loro supervisione.
- Depositario lussemburghese incaricato della custodia, del monitoraggio dei flussi di cassa e della verifica della proprietà.
- Amministrazione centrale per NAV, registro e reportistica; revisore indipendente per i conti annuali.
- Documento di offerta che stabilisce strategia, valutazione, commissioni, strumenti di liquidità (gates) e policy sulle side letter; AML/KYC applicabile in tutto il processo.
Come è tassato oggi un RAIF in Lussemburgo?
Il regime fiscale è prevedibile e documentato nel materiale informativo per gli investitori. Allineiamo il flusso operativo del fondo al profilo fiscale selezionato e ci assicuriamo che le dichiarazioni siano calendarizzate.
- Modello standard: tassa annuale di sottoscrizione dello 0,01% sugli attivi netti, con esenzioni per le porzioni investite in determinati veicoli lussemburghesi già soggetti alla subscription tax.
- Opzione capitale di rischio (simile a SICAR): nessuna subscription tax; il veicolo è soggetto a imposte societarie generali a condizioni qualificanti. Questo percorso richiede una formulazione precisa nei documenti costitutivi e certificazioni continuative da parte del revisore.
- I servizi di gestione al fondo sono generalmente esenti da IVA secondo le regole lussemburghesi per la gestione dei fondi.
Quali sono le caratteristiche e i vantaggi principali?
Questi punti aiutano ad allineare la governance alla strategia e alle aspettative degli investitori di riferimento.
- Velocità con disciplina. Avvio senza approvazione preventiva, utilizzando un AIFM autorizzato e un depositario lussemburghese.
- Flessibilità strategica. Ampio spettro di asset se disclosure, valutazione e controlli di rischio sono in atto.
- Governance trasparente. Chiara suddivisione dei ruoli tra AIFM, depositario, amministrazione centrale, revisore e board/GP.
- Capacità a ombrello. Aggiunta di comparti man mano che la pipeline cresce, con responsabilità segregata.
- Economia trasparente. Commissioni e waterfall presentati in modo chiaro; policy sulle side letter ancorata ai principi di parità di trattamento.
Come costituire un RAIF e arrivare al primo closing?
Seguite questa breve sequenza mantenendo allineati documenti, controlli e calendari. Damalion coordina i fornitori e le bozze affinché il processo resti fluido.
- Scegliere la forma legale. SCSp o SCS per uno stile partnership, oppure forme societarie (SA, SCA, S.à r.l.) per una governance a consiglio.
- Nominare l’AIFM. Coinvolgere un AIFM autorizzato (Lussemburgo o altro Stato Membro UE) e confermare deleghe e supervisione, se presenti.
- Coinvolgere i fornitori chiave. Depositario lussemburghese, amministrazione centrale, revisore e consulenti legali; allineare ambiti, flussi di dati e tariffe.
- Redigere il set di offerta. Atto costitutivo e documento di emissione con strategia, valutazione, commissioni, strumenti di liquidità e policy sulle side letter.
- Aprire le operazioni. Conti bancari e di custodia, percorso AML/KYC, calendario di reportistica e procedure di gestione degli incidenti.
- Lancio e closing. Ammettere investitori, registrare impegni e avviare il ciclo di capital call, valutazione e reporting.
Cosa devono tenere a mente gli sponsor?
| Argomento | RAIF — nota pratica |
|---|---|
| Avvio | Nessuna approvazione preventiva della CSSF se è nominato un AIFM autorizzato |
| Investitori | Professionali, istituzionali o ben informati con test rispettati |
| Supervisione | AIFM, depositario lussemburghese, amministrazione centrale, revisore |
| Fisco | Tassa di sottoscrizione 0,01% sul NAV, oppure opzione capitale di rischio |
| Struttura | Ombrello con comparti segregati e classi su misura |
Domande frequenti
Un RAIF è supervisionato direttamente dalla CSSF?
Dove deve essere situato il depositario?
Un RAIF può adottare strategie illiquide?
Come funzionano le side letter?
Quali sono gli obblighi continuativi?
La tassa di sottoscrizione è sempre 0,01%?
Quanto velocemente si può arrivare al primo closing?
Un veicolo esistente può migrare a RAIF?
Come funziona la commercializzazione nell’UE?
L’IVA si applica alla gestione dei fondi?
Un RAIF può essere costituito come partnership?
Cosa rende il RAIF diverso da SIF o SICAR?
Queste informazioni sono generali e non costituiscono consulenza legale o fiscale. Discutete la vostra situazione con un consulente qualificato.
