Cos’è una SOPARFI lussemburghese?
La SOPARFI lussemburghese rappresenta la società di partecipazioni finanziarie più utilizzata in Lussemburgo. Gli investitori istituzionali e i gestori di fondi la scelgono per detenere partecipazioni societarie, centralizzare la gestione di dividendi e ottimizzare le strutture fiscali.
La SOPARFI non è una forma giuridica autonoma, bensì un utilizzo specifico di entità costituite secondo la Legge del 10 agosto 1915 sulle società commerciali. Così, si può costituire una SOPARFI come SA (société anonyme), SARL (société à responsabilité limitée) o SCA (société en commandite par actions).
Questo veicolo non ha limitazioni settoriali. Di conseguenza, si adatta sia a gruppi industriali sia a investitori finanziari.
La SOPARFI si distingue nettamente dalla SPF (société de gestion de patrimoine familial), riservata alla gestione patrimoniale privata e soggetta a restrizioni operative. Ad esempio, la SOPARFI può svolgere attività commerciali accessorie e detenere partecipazioni in qualsiasi settore, mentre la SPF non può farlo.
Funzioni principali della SOPARFI
- Detenzione di partecipazioni in società controllate o collegate
- Gestione centralizzata dei flussi di dividendi e plusvalenze
- Finanziamento infragruppo e ottimizzazione della leva finanziaria
- Accesso al regime di esenzione sulle partecipazioni
La flessibilità operativa e la neutralità fiscale rendono la SOPARFI uno strumento privilegiato nelle operazioni di fusione, acquisizione e ristrutturazione di gruppi multinazionali. Per maggiori dettagli sulle caratteristiche della SOPARFI, consultate la pagina dedicata alla SOPARFI in Lussemburgo
Regime fiscale della SOPARFI: esenzioni su dividendi e plusvalenze
Il regime fiscale della SOPARFI lussemburghese offre vantaggi significativi, in particolare grazie al regime madre-figlia e alle numerose convenzioni contro la doppia imposizione stipulate dal Lussemburgo. La SOPARFI è soggetta all’imposta sul reddito delle società (IRC) e all’imposta commerciale comunale; tuttavia, può beneficiare di importanti esenzioni, se i requisiti sono rispettati.
Esenzione fiscale sui dividendi (0% in presenza dei requisiti)
La Legge del 21 giugno 1929e l’articolo 166 della Legge sull’Imposta sul Reddito disciplinano il regime di esenzione delle partecipazioni.
I dividendi percepiti da una SOPARFI possono risultare esenti al 100% (0% di imposta) se:
- la SOPARFI detiene almeno il 10% del capitale sociale della società partecipata oppure
una partecipazione con valore di acquisizione di almeno € 1.200.000; e - la partecipazione è detenuta per un periodo minimo di 12 mesi
(o esiste l’impegno a mantenerla per almeno 12 mesi); e - la società partecipata è una società di capitali qualificata e soggetta a un’imposta comparabile.
Esenzione fiscale sulle plusvalenze (0% in presenza dei requisiti)
Le plusvalenze realizzate dalla SOPARFI sulla cessione di partecipazioni possono essere esenti al 100% (0% di imposta) se:
- la SOPARFI detiene almeno il 10% del capitale sociale della società ceduta oppure una partecipazione con valore di acquisizione di almeno € 6.000.000; e
- la partecipazione è detenuta per un periodo minimo di 12 mesi (o esiste l’impegno a mantenerla per almeno 12 mesi); e
- la società partecipata è una società di capitali qualificata e soggetta a un’imposta comparabile.
Altri vantaggi fiscali della SOPARFI
- Accesso a oltre
80 convenzioni fiscali
contro la doppia imposizione - Possibilità di dedurre interessi passivi e costi di finanziamento infragruppo, nel rispetto delle norme applicabili
- Assenza di ritenuta alla fonte su dividendi distribuiti a società europee qualificate (a determinate condizioni)
La SOPARFI resta comunque soggetta all’imposta sul reddito delle società, salvo applicazione delle esenzioni sopra indicate. Di conseguenza, una pianificazione attenta della struttura partecipativa e della leva finanziaria (soglie in € e periodo minimo di 12 mesi) risulta essenziale.
SOPARFI e finanziamento infragruppo: strutturazione del debito
Le società di partecipazioni finanziarie in Lussemburgo svolgono un ruolo centrale nel finanziamento infragruppo. Utilizzando la SOPARFI, i gruppi multinazionali possono strutturare prestiti, finanziamenti ponte e strumenti di debito a condizioni di mercato. Questo consente di ottimizzare la gestione del capitale e limitare l’esposizione fiscale.
Strutturazione del debito tramite SOPARFI
La SOPARFI può emettere obbligazioni, concedere prestiti a società del gruppo o ricevere finanziamenti da soggetti terzi. Tuttavia, le autorità fiscali lussemburghesi richiedono che tutte le transazioni rispettino il principio di libera concorrenza (“arm’s length principle”), come sancito dalla circolare LIR n. 56/1 – 56bis/1
.
In aggiunta, le SOPARFI devono documentare accuratamente i contratti di finanziamento e motivare le condizioni applicate.
- Deduzione degli interessi passivi sui prestiti, nei limiti delle regole anti-abuso e delle restrizioni applicabili
- Riconoscimento fiscale degli oneri finanziari se congrui rispetto al rischio e alla duration
- Possibilità di emissione di strumenti ibridi, subordinati o convertibili
La corretta strutturazione del debito infragruppo tramite SOPARFI permette di ridurre la base imponibile e massimizzare l’efficienza fiscale, pur rispettando la normativa ATAD (Direttiva UE 2016/1164) recepita in Lussemburgo.
Requisiti di sostanza economica per la SOPARFI
Negli ultimi anni, il quadro normativo europeo e lussemburghese ha rafforzato i requisiti di sostanza economica per le holding SOPARFI.
Le autorità fiscali richiedono prova concreta che la società svolga attività effettive in Lussemburgo. Pertanto, la semplice costituzione formale non basta più.
Elementi chiave di sostanza economica
- Presenza di amministratori residenti in Lussemburgo
- Gestione e controllo delle decisioni strategiche localizzate nel Paese
- Ufficio fisico, personale e risorse adeguate alla natura dell’attività
- Contabilità e conti bancari tenuti in Lussemburgo
La circolare LIR n. 164/1 e gli orientamenti OCSE impongono di dimostrare che la SOPARFI non sia una mera “letterbox company”.
In particolare, la mancanza di sostanza può comportare la negazione dei benefici fiscali previsti dalle convenzioni contro la doppia imposizione e dal regime madre-figlia.
Di conseguenza, investitori e family office devono curare questi aspetti sin dalla costituzione.
Costituzione di una SOPARFI in Lussemburgo: passaggi e requisiti
La costituzione di una SOPARFI in Lussemburgo richiede il rispetto di procedure rigorose definite dalla Legge del 10 agosto 1915.
Si può scegliere tra diverse forme giuridiche (SA, SARL, SCA), ciascuna con requisiti patrimoniali e di governance specifici.
Fasi principali della costituzione SOPARFI
- Definizione della struttura societaria e del modello di governance
- Apertura di un conto bancario per il versamento del capitale sociale minimo
(ad esempio, € 12.000 per SARL, € 30.000 per SA) - Redazione dello statuto e sottoscrizione dell’atto costitutivo davanti a notaio lussemburghese
- Registrazione presso il Registro delle Imprese e richiesta del numero di identificazione IVA (se applicabile)
- Iscrizione al regime fiscale ordinario e designazione di un revisore, se necessario
Inoltre, la SOPARFI deve rispettare gli obblighi di compliance antiriciclaggio e fornire informazioni sui beneficiari effettivi al Registro UBO (Registre des Bénéficiaires Effectifs). Il mantenimento della struttura richiede la tenuta di contabilità annuale, la presentazione dei bilanci e la dichiarazione fiscale.
Grazie alla sua flessibilità e al regime di esenzione delle partecipazioni (dividendi: soglia 10% o € 1.200.000;
plusvalenze: soglia 10% o € 6.000.000; periodo minimo 12 mesi), la SOPARFI resta una soluzione
di riferimento per la strutturazione di investimenti in Europa e a livello internazionale. Il rispetto delle norme di sostanza e la corretta
pianificazione fiscale permettono di massimizzare i benefici e ridurre i rischi di contestazioni.
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