Selecteer een pagina

Gebruik de Luxemburgse société en commandite simple (SCS) of société en commandite spéciale (SCSp).

door | dec 10, 2022 | Beleggingsfondsen

Use Luxembourg société en commandite simple (SCS) or société en commandite spéciale (SCSp)

Als tweede grootste fondsencentrum ter wereld, na de Verenigde Staten, is Luxemburg essentieel geworden voor de sector van de alternatieve beleggingsfondsen.

Luxemburg biedt een platform van diensten en structureringsmogelijkheden voor de private equity- en de risicokapitaalsector. Luxemburg biedt ook beleggingsinstrumenten zoals het RAIF, SICAR en SIF. Naast deze vehikels kent Luxemburg nog andere soorten handelsvennootschappen, zoals de SCS (simple Limited Partnership) en de SCSp (special Limited Partnership), die niet aan een specifiek regelgevingskader zijn onderworpen maar wel als AB kunnen worden aangemerkt.

De société en commandite simple (SCS) of société en commandite spéciale (SCSp), bekend als “Lux LP’s” (de Luxemburgse partnerschappen) worden krachtens de wet van 10 augustus 1915 opgericht als onshore fondsvehikels of co-investeringsvehikels en kunnen worden aangemerkt als een alternatief beleggingsfonds (AIF).

Kenmerken van de Luxemburgse SCS en SCSp

Praktisch gebruik van de SCS en SCSp Zij kunnen worden gebruikt voor master-feederstructuren, als acquisitie-instrument of voor joint ventures, maar worden het vaakst gebruikt voor private equity, durfkapitaal en vastgoedinvesteringen.
Toepasselijke wetgeving Vennootschapswet van 10.08.1915, zoals gewijzigd
In aanmerking komende beleggers Onbeperkt.
In aanmerking komende activa Onbeperkt. Alle soorten activa.
Juridische vorm een commanditaire vennootschap (société en commandite simple – SCS) of een commanditaire vennootschap (société en commandite spéciale – SCSp)
Eisen inzake risicospreiding Geen vereisten inzake risicospreiding.
Kapitaal Geen minimumkapitaalvereiste. Bijdragen in natura en/of in geld zijn toegestaan.
Compartimenten/Subfondsen Geen
Belastingstelsel SCS en SCSp zijn fiscaal transparante entiteiten en zijn in Luxemburg niet onderworpen aan de vennootschapsbelasting (CIT), maar hun activiteiten kunnen worden beschouwd als commercieel en dus onderworpen aan de Luxemburgse gemeentelijke bedrijfsbelasting (tegen een tarief van 6,75% in Luxemburg) indien zij daadwerkelijk een commerciële activiteit uitoefenen of indien hun activiteit commercieel besmet is.
Ze zijn vrijgesteld van inschrijving en vermogensbelasting en zijn niet onderworpen aan bronbelasting.
Profiteer van het netwerk van dubbelbelastingverdragen Nee. Vanwege hun fiscaal transparante status kunnen SCS en SCSp’s geen gebruik maken van het uitgebreide netwerk van Luxemburgse verdragen ter voorkoming van dubbele belasting.
Profiteren van de EU-moeder-dochterrichtlijn Als fiscaal transparante entiteiten kunnen de SCS en SCSp niet profiteren van de EU-moeder-dochterrichtlijn.
Vergunning en toezicht door de CSSF Nee (er is geen reglementaire goedkeuring of toezicht van de CSSF vereist)
Mogelijkheid tot notering Ja, (maar geen openbare aanbieding)
Europees paspoort Niet-AIF, behalve activiteiten die onder artikel 1, lid 39, van de BAB-wet vallen.
Beheer Door de beherende vennoot of een externe beheerder (d.w.z. abi-beheerder)
Vereiste Luxemburgse dienstverleners AIFM (Alternative Investment Fund Manager)
Bewaarder niet nodig, tenzij de betrokken entiteit als abi kwalificeert en geen de-minimis-abi is.

Luxemburgse partnerschappen zijn al jaren het “go-to”-vehikel voor particuliere fondsstructuren, omdat zij de belegger inzicht bieden, vrij zijn van vennootschapsrechtelijke beperkingen, beperkte aansprakelijkheid en een over het algemeen bevredigender belastingregeling.

Klaar om uw beleggingsfonds in Luxemburg op te richten? Wij kunnen u helpen bij de oprichting en het beheer van uw activiteiten vanuit dit rechtsgebied, dus neem nu contact op met uw Damalion-expert.

Hier is de volledige, plakklare code in het Nederlands — met eenvoudige, vertaalvriendelijke zinnen (makkelijk naar het Frans te vertalen), consistente Google-vertalingsterminologie, correcte RSS-feed voor de rubriek Investment funds, ISO-tijden in JSON-LD en interne links die naar de originele URL’s blijven verwijzen.

Damalion – Luxembourg

Gebruik de Luxemburgse société en commandite simple (SCS) of société en commandite spéciale (SCSp) — juridische kenmerken, oprichting, governance, aansprakelijkheid van vennoten, rekeningen en fiscale transparantie voor private equity, venture capital en real assets.

Voor fondsinitiators, GPs, juridische teams, family offices, private-equity- en venture-capital-sponsors • Damalion stemt de keuze van het vehikel af op het doel van de transactie, bereidt documenten voor en coördineert met lokale dienstverleners. Beslissingen en uitkomsten liggen bij de betrokken onafhankelijke partijen.

Laatst bijgewerkt:

Kern in eenvoudige woorden

Zowel SCS als SCSp zijn Luxemburgse commanditaire vennootschappen onder de wet van 10 augustus 1915. Een SCS heeft rechtspersoonlijkheid. Een SCSp heeft geen rechtspersoonlijkheid. Beide vormen passen in private equity, venture capital, vastgoed en co-investeringen. De limited partnership agreement (LPA) legt de afspraken vast. De beheerstructuur ligt bij de general partner (GP) en eventuele managers die in de LPA zijn genoemd. Limited partners (LP’s) zijn aansprakelijk tot hun verbintenis, zolang zij geen beheersdaden stellen buiten wat is toegestaan.

Voorbereiding voor oprichting en onboarding

  • Lijst van vennoten, identiteit en bevoegdheden van de GP; LPA-ontwerp met economics, toewijzingen en overdrachten.
  • Naam, statutaire zetel in Luxemburg, doel, duur, verbintenissen en kapitaalrekeningen.
  • UBO-structuur en indiening van uiteindelijke begunstigden volgens wet en praktijk.
  • Geregistreerd adres en lokale formaliteiten; inschrijving in het RCS en, indien van toepassing, AIFM-afspraken.
  • Bankgegevens voor capital calls en uitkeringen; verwachte kasstromen en betrokken landen.
  • Auditor en bewaarder alleen indien vereist door fondsregels of AIFM-drempels.

SCS versus SCSp in één oogopslag

Onderwerp SCS (société en commandite simple) SCSp (société en commandite spéciale)
Rechtspersoonlijkheid Ja, eigen rechtspersoonlijkheid. Geen rechtspersoonlijkheid; handelt via GP of in de LPA aangewezen managers.
Toepasselijk recht Wet van 10 augustus 1915, zoals gewijzigd. Wet van 10 augustus 1915, zoals gewijzigd (grote contractuele flexibiliteit).
Vennoten Minstens 1 GP (onbeperkte aansprakelijkheid) en 1 LP (aansprakelijkheid beperkt tot verbintenis). Zelfde structuur; aansprakelijkheid volgt uit LPA en wet.
Vrijheid LPA Hoge flexibiliteit; dwingende regels blijven gelden. Zeer hoge flexibiliteit; veel bepalingen zijn contractueel.
Jaarrekeningen Lichte verplichtingen; commerciële activiteit kan extra plichten meebrengen. Lichte verplichtingen; commerciële activiteit kan extra plichten meebrengen.
Regelgevingsstatus Niet-gereguleerd vehikel; kan AIF zijn afhankelijk van de opzet. Niet-gereguleerd vehikel; kan AIF zijn afhankelijk van de opzet.
Bewaarder Alleen vereist indien het vehikel een AIF is boven de de-minimis-drempels. Zelfde benadering.
Fiscale positie In de regel fiscaal transparant; municipale bedrijfsbelasting bij commerciële activiteit. In de regel fiscaal transparant; municipale bedrijfsbelasting bij commerciële activiteit.
Verdrags-/richtlijntoegang Als transparant vehikel geen verdrag-/richtlijntoegang op entiteitsniveau. Zelfde benadering.
Gebruik PE/VC, acquisities, co-investeringen, joint ventures, real assets. Zelfde, met brede LPA-gestuurde maatwerking.

Praktische inrichting

  1. Kies de vorm. Stem rechtspersoonlijkheid en investeerdersverwachting op elkaar af.
  2. Schrijf LPA en GP-voorwaarden. Verbintenissen, toewijzingen, carry, overdrachten, belangenconflicten en governance.
  3. Dien in en publiceer. RCS-inschrijving; UBO-meldingen waar nodig.
  4. Kies dienstverleners. Administrator, registrar, auditor indien passend; AIFM/bewaarder indien van toepassing.
  5. Open rekeningen en roep kapitaal op. Documenteer herkomst van middelen; stel controles en tekenbevoegdheden in.

Tijd en kosten

  • Concepten en indieningen gaan vlot met volledige stukken en duidelijke besluiten.
  • Doorlopende kosten volgen uit administratie, jaarlijkse formaliteiten en — indien relevant — AIFM, bewaarder en audit.
  • Bankonboarding hangt af van profielen van vennoten, geldstromen en landen.

Veelgestelde vragen

Heeft een SCS rechtspersoonlijkheid?
Ja. Een SCS heeft eigen rechtspersoonlijkheid, los van haar vennoten. De vennootschap handelt in eigen naam via haar organen of vertegenwoordigers.
Heeft een SCSp rechtspersoonlijkheid?
Nee. Een SCSp heeft geen rechtspersoonlijkheid en handelt via de GP of via in de LPA aangewezen managers.
Wat is het minimum aantal vennoten?
Minstens één general partner met onbeperkte aansprakelijkheid en één limited partner met aansprakelijkheid beperkt tot zijn verbintenis.
Kan de LPA afwijken van standaardregels?
De LPA kan de meeste afspraken bepalen, met respect voor dwingend recht van de wet van 1915 en algemene Luxemburgse rechtsbeginselen.
Hoe is de aansprakelijkheid verdeeld?
De GP draagt onbeperkte aansprakelijkheid. De LP is beperkt aansprakelijk tot de overeengekomen verbintenis, zolang hij geen verboden beheersdaden verricht.
Zijn SCS en SCSp fiscaal transparant?
In de regel wel. Bij commerciële activiteit kan municipale bedrijfsbelasting gelden.
Hebben deze vennootschappen verdragstoegang?
In principe niet op entiteitsniveau wegens fiscale transparantie. Toegang wordt beoordeeld op investeerdersniveau volgens toepasselijke regels.
Is een bewaarder altijd verplicht?
Nee. Een bewaarder is verplicht wanneer het vehikel een AIF is boven de de-minimis-drempel.
Is een auditor wettelijk vereist?
Niet door de vorm zelf. Vereisten hangen af van activiteit, investeerdersprofiel, regulatoire reikwijdte en LPA-afspraken.
Welke indieningen zijn nodig?
Inschrijving in het RCS en UBO-meldingen waar toepasselijk. De LPA regelt kapitaalrekeningen en rapportering.
Mag een LP lenen aan de vennootschap?
Ja. Een LP kan lenen of transacties aangaan zonder enkel daarom zijn crediteurenpositie te verliezen, met inachtneming van wet en LPA.
Kunnen belangen worden weergegeven door instrumenten?
Ja, indien toegestaan door de LPA. Belangen kunnen op naam of in andere toegelaten vormen worden vastgelegd.
Wat als LP’s beheersdaden stellen?
Dan kan de beperkte aansprakelijkheid in gevaar komen indien die daden buiten de toegelaten sfeer vallen.
Is een notariële akte nodig bij oprichting?
Niet per definitie voor deze vormen. Formele indieningen en vereisten van de wet van 1915 en de RCS-praktijk blijven gelden.
Hoe snel kan inschrijving gebeuren?
Snel, wanneer documenten compleet zijn en LPA-bepalingen helder zijn. Bankonboarding kan langer duren door profielen en geldstromen.
Kan de vennootschap een AIF zijn?
Ja. Beide vormen kunnen een AIF zijn, afhankelijk van de opzet. Dan gelden AIFM-, bewaarders- en rapporteringsregels volgens drempels en beleggerstype.
Zijn compartimenten beschikbaar?
Nee. SCS/SCSp zijn eenfonds-vehikels onder de wet van 1915.
Kunnen belangen worden genoteerd?
In bepaalde gevallen zonder openbaar aanbod. Markregels en LPA moeten het toelaten.
Welke strategieën passen het best?
Private equity, venture capital, private credit en real assets gebruiken deze vormen vaak door flexibiliteit en bekendheid bij beleggers.
Wie vertegenwoordigt het vehikel?
De GP en eventuele in de LPA genoemde managers handelen voor het vehikel.
Welk recht regelt overdrachten en uittreding?
De wet van 1915 en de LPA regelen overdrachten, uittredingen en toelatingen, met inachtneming van eventuele regulatoire vereisten.

  • Graphic – Luxembourg
  • Graphic – Luxembourg

Categories