Special Purpose Acquisition Companies (SPAC’s) zijn de afgelopen jaren een populair alternatief geworden voor traditionele beursintroducties. Een SPAC is een lege vennootschap die speciaal is opgericht om een doelonderneming over te nemen met de bedoeling deze naar de beurs te brengen.
I. Wat zijn SPAC’s?
- SPAC’s zijn beursgenoteerde investeringsvehikels die zijn opgericht om kapitaal aan te trekken voor de overname van een operationele onderneming.
- Zij vormen een sterk alternatief voor het traditionele IPO-proces en worden nu beschouwd als een activaklasse die de belangstelling trekt van wereldwijde beleggers.
- Het hoofddoel van SPAC’s is fondsen te werven en de overgenomen onderneming naar de beurs te brengen. Zij mogen hun aandelen openbaar laten verhandelen, zodat beleggers kunnen profiteren van de voordelen van beursgenoteerde ondernemingen.
II. Waarom een SPAC oprichten in Luxemburg?
- Luxemburg is een aantrekkelijke locatie voor SPAC-sponsors vanwege het bedrijfsvriendelijke ecosysteem en het stabiele juridische kader.
- Het is een politiek en financieel stabiele jurisdictie met een triple-A rating en een centrum voor beleggingsfondsen.
- De toegankelijkheid van de CSSF en het beleggersvriendelijke noteringskader van de Beurs van Luxemburg maken dit een aantrekkelijke locatie voor de oprichting van een SPAC.
III. Soorten fondsvennootschappen voor SPAC’s in Luxemburg
- SIF (Gespecialiseerd Investeringsfonds)
- Toegestaan door en onder toezicht van de CSSF voor private equity-beleggingen met een versoepelde regelgeving in vergelijking met ICB’s.
- Voorbehouden aan gekwalificeerde beleggers en kan in aanmerking komen voor het AIFMD-paspoort.
- SICAR (Société d’Investissement en Capital à Risque)
- Gemaakt voor gekwalificeerde investeerders met een focus op risico en verbetering van het doelbedrijf.
- Staat onder toezicht van de CSSF en kan in aanmerking komen voor het AIFMD-paspoort.
- RAIF (Reserved Alternative Investment Fund)
- Biedt een niet-gereglementeerd platform voor alternatieve beleggingsfondsen met beleggersbescherming.
- Vereist een vergunninghoudende BAB en heeft een vereenvoudigde procedure en een kortere doorlooptijd.
- SOPARFI (Société de Participations Financières)
- Toegewijd aan houdster- en financieringsactiviteiten in Luxemburg met de nadruk op deelnemingen en dividenden.
- Staat niet onder toezicht van de CSSF en heeft een groot netwerk van verdragen ter voorkoming van dubbele belasting.
- Limited Partnership (SCS) en Specialized Limited Partnership (SCSp)
- Biedt het hoogste niveau van contractuele vrijheid en structureringsflexibiliteit.
- Niet beperkt tot een bepaald type activa en fiscaal transparant.
IV. Overwegingen bij de oprichting van een SPAC in Luxemburg
- Bepaal of u een fonds- of bedrijfsvorm kiest.
- De meest populaire financiële holding voor beursintroducties en overnames is de SOPARFI in de vorm van een naamloze vennootschap (Société Anonyme).
- De Special Limited Partnership (SCSp) wordt een populaire keuze voor fondsstructuren vanwege zijn flexibiliteit en snelle oprichtingstijd.
Het tijdstip van oprichting hangt af van de vraag of de Luxemburgse structuur al dan niet onder toezicht staat. Een structuur zonder toezicht kan binnen 2 weken worden opgezet, terwijl een structuur onder toezicht ongeveer 2-4 maanden kan duren. Dit hangt af van de complexiteit van de structuur en de tijd die nodig is om door de Luxemburgse toezichthouder te worden goedgekeurd.
De uitstekende regelgeving van Luxemburg op het gebied van vennootschapsrecht en beursnotering heeft het land gemaakt tot een primaire potentiële hub, die waarschijnlijk een van Europa’s voorkeursbestemmingen voor SPAC-projecten zal worden.
Voor de oprichting van uw SPAC (SICAR, SIF, RAIF, SOPARFI, SLP, of andere ), of voor de oprichting van uw beleggingsfonds in Luxemburg, neem nu contact op met uw Damalion-expert.
