De Luxemburgse belastingautoriteiten hebben op 9 januari 2015 een circulaire uit gevaardigd waarin de fiscale status van inkomsten van Luxemburgse commanditaire vennootschappen (LP) wordt verduidelijkt. De circulaire zet de AIFM-richtlijn (AIFMD) om in Luxemburgs recht en creëert daarmee de bijzondere commanditaire vennootschap (société en commandite spéciale, SCSp), en wijzigt de vennootschaps- en belastingwetgeving die van toepassing is op de gewone commanditaire vennootschap (société en commandite simple, SCS).

Fiscale behandeling van Luxemburgse commanditaire vennootschappen (LP’s)

SCS en SCSp zijn weliswaar fiscaal transparante entiteiten, maar zij zijn niet onderworpen aan de Luxemburgse vennootschapsbelasting (CIT). Indien zij echter daadwerkelijk een commerciële activiteit uitoefenen of indien hun activiteit een commercieel tintje heeft, kunnen hun activiteiten als commercieel worden beschouwd en dus onderworpen zijn aan Luxemburgse gemeentelijke bedrijfsbelasting (MBT), die wordt geheven tegen een tarief van 6,75 procent in Luxemburg-stad), op voorwaarde dat de beherende vennoot van de SCS of SCSp een vennootschap op aandelen is die een vennootschapsbelang van ten minste 5 procent bezit ).

De AIFM-wet, die in 2013 werd uitgevaardigd, maakte het gemakkelijker om commerciële bezoedeling toe te passen op Luxemburgse commanditaire vennootschappen. Vóór 2013 was de aanwezigheid van een minimumdeelneming in het partnerschap geen vereiste. Om de inkomsten van de SCS commercieel te maken, was de aanwezigheid van een beherend vennoot die als naamloze vennootschap was opgericht, dus voldoende.

Bevordering van Luxemburgse private equity, hedgefondsen en vastgoedbeleggingsfondsen

De wijziging van de AIFM-wet werd toegejuicht door de sector van de alternatieve beleggingsfondsen, omdat de oprichting van private-equityfondsen, hedgefondsen en vastgoedfondsen als een Luxemburgse commanditaire vennootschap aantrekkelijker werd, waardoor het aantal gevallen waarin hun inkomsten aan MBT onderworpen zouden zijn, werd verminderd. Omdat hun inkomsten toch aan MBT onderworpen zouden kunnen zijn indien een commerciële activiteit met succes wordt uitgevoerd, was het onduidelijk of deze activiteit moest worden aangemerkt als een commerciële activiteit dan wel als een particuliere vermogensbeheeractiviteit die van MBT is vrijgesteld.

Toepassing op abi’s die als Luxemburgse abi’s zijn opgezet

In de circulaire wordt ingegaan op de criteria die moeten worden gehanteerd om een onderscheid te maken tussen het beheer van commerciële activiteiten en het beheer van particulier vermogen, waarbij de Luxemburgse en Duitse jurisprudentie wordt aangehaald. Volgens de circulaire moet per geval worden bepaald of een SCS of SCSp commerciële activiteiten uitoefent (of niet), op basis van de individuele beleggingsstrategie van het fonds. De omvang van de activa van het fonds en het feit dat bepaalde activa slechts gedurende een korte periode mogen worden aangehouden alvorens te worden verkocht, zijn belangrijke factoren waarmee rekening moet worden gehouden, maar het is belangrijk op te merken dat dit niet de enige factoren zijn waarmee rekening moet worden gehouden om te bepalen of de activiteit volgens de Luxemburgse belastingwetgeving als commercieel kan worden aangemerkt.

Gereguleerde abi’s zijn nooit onderworpen aan MBT omdat hun belastingstelsel in dergelijke vrijstellingen voorziet. Daartoe behoren abi’s die zijn opgericht als SIF (gespecialiseerd beleggingsfonds), SICAV/SICAF of SICAR (beleggingsmaatschappij voor risicokapitaal).

Dit geldt ook voor buiten Luxemburg gevestigde abi’s die op grond van de BAB-wet zijn vrijgesteld van Luxemburgse vermogensbelasting, MBT en CIT.

In het geval van andere abi’s die onder de abi-beheerderswet vallen, maar niet onder de SICAR gereglementeerd zijn, SIF- of ICB-wet, verduidelijkt de belastingdienst dat hun activiteit per definitie geen commerciële activiteit is, gelet op de investeringsvereisten waaraan zij moeten voldoen en de richtsnoeren die zijn uitgevaardigd door de Europese Autoriteit voor veiligheid en markt. Dit betekent dat, met uitzondering van een algemene partner die een partnerschapsbelang van ten minste 5% in de abi heeft, een abi in de zin van de BAB-wet nooit onderworpen is aan de Luxemburgse MBT, wat betekent dat de oprichting van deze vorm van beleggingsinstelling belastingvrij is.

Damalion kan u helpen bij de lancering van uw alternatief beleggingsfonds in Luxemburg. Wij werken samen met erkende deskundigen en banken om u te helpen uw beleggingsfonds tijdig en tegen een redelijke kostprijs op te richten. Neem nu contact op met een Damalion expert om uw SLP beleggingsfonds te starten.

Deze gids legt uit hoe u een Luxemburgse SCSp structureert, met de nadruk op het juridische kader, de governanceverplichtingen, de rechten van investeerders en de corporate verplichtingen.

Voor wie is een Luxemburgse SCSp geschikt?

De SCSp (Speciale Commanditaire Vennootschap) is een goede keuze voor ondernemers, private-equity-sponsors en institutionele beleggers die contractuele flexibiliteit wensen, beperkte aansprakelijkheid voor investeerders en een duidelijke risicoscheiding per transactie.

• Private-equity- en venture-capital-fondsen die flexibele voorwaarden nodig hebben
• Vastgoed- en infrastructuursponsors die per deal aparte SPV’s gebruiken
• Private-debt-fondsen die transparante governance aan kredietverstrekkers moeten aantonen

Welke documenten zijn nodig vóór de eerste closing?

De juiste documentatie zorgt voor naleving van het Luxemburgse recht en een vlotte onboarding bij banken en dienstverleners.

• Limited Partnership Agreement (LPA) met bepalingen over commitments, winstverdeling en governance-rechten
• Statuten van de algemene vennoot (General Partner), inclusief besluitvormingsregels en aansprakelijkheidskader
• Treasurybeleid, waarderingsmethodologie en rapportagekalender voor investeerders

Belangrijkste kenmerken & voordelen: stappen voor een vlotte start

Volg deze stappen om uw SCSp efficiënt op te richten en tegelijk aan de verwachtingen van investeerders en de wettelijke vereisten te voldoen.

1. Bepaal de investeringsstrategie. Definieer activaklasse, doelmarkten, omvang van commitments en rapportageverplichtingen.
2. Kies het toezichtskader. Beslis tussen een gereguleerd vehikel (RAIF, SIF, SICAR) of een niet-gereguleerde SCSp.
3. Stel de Limited Partnership Agreement op. Leg kapitaaloproepen, distributiewaterfall, beheersvergoedingen, carried interest en governance-rechten vast.
4. Richt de General Partner op. Meestal een S.à r.l. met duidelijke aansprakelijkheidsgrenzen en managementtaken.
5. Open een Luxemburgse bankrekening. Voorzie UBO-verklaringen, documentatie over herkomst van middelen en door het bestuur goedgekeurd treasurybeleid.
6. Voer de eerste closing uit. Laat limited partners toe, voltooi AML/KYC, roep initiële commitments op en autoriseer de eerste investeringen.
7. Gebruik SPV’s per investering. Ringfence juridische en financiële risico’s per transactie en verbeter financiering en exitstrategie.

Hoe wordt de governance georganiseerd?

Transparante governance versterkt het vertrouwen van investeerders en banken. Minimaal onderhoudt de SCSp:

• Door het bestuur goedgekeurde notulen en besluiten voor alle belangrijke beslissingen
• Waarderingsbeleid in lijn met internationale boekhoudnormen
• Kapitaalrekeningen per investeerder en tijdige distributieberichten

Meer Luxemburgse bronnen

• SCSp vs SCS: juridische en structurele vergelijking
• Luxemburgs hedgefonds opzetten
• Fiscale regeling van de Luxemburgse RAIF
• Luxemburgse fiscaliteit: gids voor investeerders
• Luxemburgse SOPARFI holdingstructuur

Laatst bijgewerkt: 10 september 2025

Deze gids legt uit hoe u een Luxemburgse SCSp structureert, met aandacht voor het juridische kader, de governance-plichten, de rechten van beleggers en de vennootschappelijke verplichtingen.

Voor wie is een Luxemburgse SCSp geschikt?

De SCSp is een doeltreffende keuze voor ondernemers, private-equity-sponsors en institutionele beleggers die contractuele flexibiliteit wensen, beperkte aansprakelijkheid voor investeerders en een duidelijke risicoscheiding per transactie.

• Private-equity- en durfkapitaalfondsen die flexibele voorwaarden nodig hebben
• Vastgoed- en infrastructuursponsors die per deal met aparte SPV’s werken
• Private-debt-fondsen die transparante governance aan kredietverstrekkers willen tonen

Welke documenten zijn vereist vóór de eerste closing?

Juiste documentatie zorgt voor naleving van het Luxemburgse recht en een vlotte onboarding bij banken en dienstverleners.

• Limited Partnership Agreement (LPA) met verbintenissen, winstverdeling en governance-rechten
• Statuten van de General Partner-vennootschap met beslissingsregels en aansprakelijkheidskader
• Treasury-beleid, waarderingsmethode en rapportagekalender voor beleggers

Belangrijkste kenmerken & voordelen: stapsgewijze oprichting

Volg deze stappen om uw SCSp efficiënt op te richten en tegelijk te voldoen aan de verwachtingen van beleggers en de wettelijke vereisten.

1. Bepaal de beleggingsstrategie. Kies activa, doelregio’s, omvang van verbintenissen en rapportage-verplichtingen.
2. Kies het regulatoir regime. Bepaal tussen een gereguleerde structuur (RAIF, SIF, SICAR) of een ongereguleerde SCSp.
3. Stel de LPA op. Leg kapitaaloproepen, distributiewaterfalls, managementfees, carried interest en governance-rechten vast.
4. Richt de General Partner op. Meestal een S.à r.l. met duidelijke aansprakelijkheidsgrenzen en bestuurstaken.
5. Open een Luxemburgse bankrekening. Lever UBO-gegevens, herkomst van middelen en door het bestuur goedgekeurd treasury-beleid aan.
6. Voer de eerste closing uit. Laat limited partners toe, voltooi AML/KYC, roep initieel kapitaal op en keur eerste investeringen goed.
7. Gebruik SPV’s per investering. Isoleer juridische en financiële risico’s per transactie en verbeter financiering en exit-strategie.

Hoe richt u de governance in?

Transparante governance versterkt het vertrouwen van beleggers en van banken. Minimaal onderhoudt de SCSp:

• Door het bestuur goedgekeurde notulen en besluiten voor alle belangrijke beslissingen
• Waarderingsbeleid in lijn met internationale verslaggevingsstandaarden
• Kapitaalrekeningen per belegger en tijdige distributieberichten

Aanvullende Luxemburgse bronnen

• SCSp vs SCS: juridische en structurele vergelijking
• Luxemburgs hedgefonds: oprichting
• Fiscale regeling van de Luxemburgse RAIF
• Luxemburgse fiscaliteit: gids voor beleggers
• Luxemburgse SOPARFI-holding

10 beste dingen om te doen in Luxemburg, Luxemburg in 24 uur

Maak een strak schema haalbaar met officiële en goed bereikbare hoogtepunten in Ville Haute, Grund en Kirchberg.

1. Oude kwartieren & vestingen (UNESCO) – fundamenten van de stad.
2. Chemin de la Corniche – panoramische wandeling boven de Grund.
3. Groot-Hertogelijk Paleis – renaissance-monument (zomerrondleidingen).
4. Bock-casemates – historische tunnels en uitzichtpunten.
5. Kathedraal Notre-Dame – nationaal heiligdom.
6. Place Guillaume II & Place d’Armes – centrale pleinen met cafés.
7. Panoramische lift Pfaffenthal – glazen lift naar de vallei.
8. Mudam Luxembourg – hedendaagse kunst in Kirchberg.
9. Philharmonie Luxembourg – opvallende concertzaal.
10. Europese wijk (Kirchberg) – architectuur en open ruimten.

10 beste hotels in Luxemburg

1. Le Royal Hotels & Resorts Luxembourg – klassiek vijfsterren in het centrum.
2. Hotel Le Place d’Armes – Relais & Châteaux bij de hoofdpleinen.
3. Sofitel Luxembourg Le Grand Ducal – skylinezicht op de Pétrusse-vallei.
4. Sofitel Luxembourg Europe – vijfsterren in Kirchberg.
5. Meliá Luxembourg – modern hotel naast Mudam en Philharmonie.
6. INNSiDE by Meliá Luxembourg – hedendaags 4-sterren met lokale keuken.
7. Mama Shelter Luxembourg – designhotel met rooftop in Kirchberg.
8. Parc Hotel Alvisse – resortstijl met zwembaden en spa.
9. Park Inn by Radisson Luxembourg City – centraal, bij Gare en oude stad.
10. NH Luxembourg (luchthaven) – handig voor vroege vluchten en meetings.

Ga naar kaart  Terug naar lijst