La AIFMD ha ampliato le opportunità per tutti i gestori non UE. Hanno ottenuto l’accesso agli investitori istituzionali dell’UE. Oltre al regime di collocamento privato e ai fondi di accesso, si sono presentate molte nuove scelte. In particolare, il veicolo parallelo lussemburghese, che offre nuove possibilità alla comunità degli investitori extra-UE.

Il design consiste tipicamente in più fondi paralleli che co-investono nello stesso asset sottostante. La struttura dei fondi rende il gestore più difficile da gestire. Inoltre, è necessario avere a che fare con diversi veicoli intergiurisdizionali i cui investitori richiedono un trattamento paritario.

Attualmente, la destinazione più interessante per la creazione di fondi paralleli è il Lussemburgo. Soprattutto se la vostra intenzione è quella di puntare ai capitali europei ai sensi della direttiva sui fondi di investimento alternativi. Questi fondi tendono a essere sponsorizzati da gestori di fondi non UE. I veicoli investono insieme a un fondo Master di Jersey o Cayman. Tuttavia, potete anche beneficiare di una maggiore flessibilità nella costituzione del vostro fondo master in Lussemburgo. Dal 2016, l’introduzione di un’altra struttura ha permesso agli investitori di mantenere la responsabilità limitata e una maggiore flessibilità per quanto riguarda le deroghe al diritto societario. La struttura in questione è una società in accomandita, in breve Luxembourg Limited Partnership (Lux LP). Oltre ai vantaggi indicati, ha anche accesso ai passaporti di gestione e commercializzazione AIFMD dell’UE. Al momento sono stati creati oltre 1000 LP Lux.

Creazione di una Lux Limited Partnership (LP) operante ai sensi della AIFMD

In genere, gli investimenti e i disinvestimenti del fondo parallelo procedono di pari passo con quelli del fondo master. I due fondi operano nello stesso periodo e su base proporzionale agli impegni degli investitori. I fondi paralleli sono strutturalmente simili al fondo Master. Tranne alcune differenze lasciate di proposito per garantire la conformità ai requisiti. Gli investitori nell’UE sono soggetti a specifiche norme fiscali, normative e di investimento.

Per la definizione del modello operativo del fondo è necessario soddisfare requisiti specifici. Ad esempio, ogni fondo che opera ai sensi della direttiva sui fondi di investimento alternativi deve nominare una AIMF e un depositario. Inoltre, un fondo parallelo strutturato come LP Lux deve avere domicilio in Lussemburgo. Inoltre, deve essere gestito da un depositario e da un socio accomandatario del Lussemburgo.

Anche se il fondo Master e il fondo Parallelo sono affiancati nella progettazione, il gestore del fondo deve trattare i due fondi separatamente, come previsto dalla legge. Pertanto, gli accordi di società in accomandita devono menzionare la distinzione e devono essere compresi da tutte le parti coinvolte. Per quanto riguarda il processo di investimento, il ruolo svolto dai gestori di fondi di investimento alternativi è fondamentale. Allo stesso modo, l’Amministratore centrale è fondamentale per la rendicontazione fiscale e il calcolo del NAV. Entrambe le autorità devono comprendere a fondo la struttura in modo da applicare adeguatamente il modello operativo.

Processo decisionale di investimento

Le misure dell’AIFMD e dell’OCSE contro il BEPS forniscono una panoramica di tutti i requisiti cruciali per il processo decisionale di un fondo di investimento.

Per un gestore di fondi non UE diventa difficile gestire l’esito di tali requisiti. Pertanto, è necessario un maggiore controllo al momento della creazione di un fondo parallelo e di un fondo Master non UE. Uno di questi requisiti, che costituisce una parte essenziale del processo di investimento, è la duplicazione del processo decisionale. Il consiglio di amministrazione del veicolo parallelo e/o del gestore di fondi di investimento alternativi deve avere piena autorità sul processo decisionale. Il consiglio di amministrazione del fondo parallelo/MFI agisce per conto del fondo parallelo. Dimostrando pieni poteri, le decisioni di investimento di un parallelo rimangono indipendenti da un Master. Anche se, in pratica, l’investimento viene effettuato nello stesso bene.

Per rendere conveniente l’intero processo, il Lussemburgo ha adottato un approccio pratico all’attuazione della direttiva AIFMD. Al momento della creazione del GEFIA è disponibile una serie di scelte. In qualità di gestori patrimoniali, potete creare FIA autogestiti o ricorrere a gestori di FIA terzi. L’opzione GEFIA di terzi consente al gestore patrimoniale di non gestire la propria piattaforma GEFIA. Al contrario, un “uomo chiave” è coinvolto nel processo decisionale.

Calcolo del NAV e attribuzione della performance finanziaria

Entrate e uscite:

I gestori possono fornire rendimenti affidabili e analoghi seguendo queste due pratiche. In primo luogo, al momento di redigere il bilancio si decidono regole di allocazione distinte per le entrate e le uscite. In secondo luogo, processi e controlli specifici sono parte integrante dell’intera procedura. Tuttavia, anche dopo un’attenta pianificazione, il lavoro di un manager rimane impegnativo. Il processo di approvazione di una spesa del fondo master deve essere mantenuto separato dal processo di approvazione di una spesa del fondo parallelo. Inoltre, è necessario implementare solidi controlli per evitare che le spese siano allocate in modo errato. Esiste un rischio maggiore di cattiva allocazione per quanto riguarda la rifatturazione e gli accordi di prestito di parti.

Valutazione degli investimenti del Parallelo:

La misura della performance di un fondo d’investimento è data dal valore equo dell’investimento.

La Parallel detiene solo una partecipazione di minoranza nell’attività contenente tutti i contributi azionari nelle SPV sottostanti. Pertanto, l’attività è valutata al valore equo nel calcolo del NAV (Net Asset Value). Viene calcolato utilizzando un approccio di raccolta del patrimonio netto, come previsto dagli IFRS. Anche il fair value è misurato su base pro-rata.

Il gestore di fondi di investimento alternativi deve conoscere da vicino la struttura e il processo decisionale di investimento del Parallel. Inoltre, deve acquisire una conoscenza approfondita degli asset sottostanti per redigere una politica di valutazione. Poiché il bilancio presenta le attività al valore equo, il gestore di fondi di investimento alternativi ha l’ulteriore responsabilità di assicurare che la politica di valutazione sia in linea con i principi di rilevazione e misurazione del conto. I gestori di fondi di investimento alternativi possono includere il revisore e l’amministratore centrale durante la revisione della politica per ottenere una maggiore garanzia.

Il GEFIA è anche responsabile di assicurare che l’allocazione delle partecipazioni Master e Parallele sia stata adeguatamente presentata nei documenti legali delle SPV.

Considerazioni fiscali

Un fondo in accomandita lussemburghese è dichiarato trasparente dal punto di vista fiscale, quindi non è soggetto all’imposta sul reddito delle società e all’imposta sul patrimonio netto in Lussemburgo. Lo status di trasparenza fiscale consente ai soci accomandanti di essere tassati al proprio livello. Mentre la ritenuta alla fonte sarà osservata a livello di distribuzione o di rimborso. Gli investitori possono richiedere i servizi del gestore del fondo per fornire le informazioni necessarie per la dichiarazione dei redditi. Il socio accomandatario e i soci accomandanti possono concordare tali servizi.

Inoltre, l’amministratore centrale può assistere il gestore del fondo a questo proposito. Il socio accomandatario di una società in accomandita lussemburghese è una società interamente imponibile, non soggetta ad alcun regime fiscale speciale.

Anche se la gestione di un fondo Parallel/Master presenta molte sfide, negli ultimi anni è cresciuta in popolarità. La struttura consente di ridisegnare il modello operativo e le eventuali attività delegate. Inoltre, i fondi paralleli possono mantenere un ambiente di controllo interno efficace e un sistema efficiente in termini di costi. Tutte le parti coinvolte possono riunirsi e approvare con un documento le aggiunte o le modifiche al modello. Ciò consente al gestore del fondo di presentare tempestivamente informazioni finanziarie accurate agli investitori del fondo.

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