Ondernemers die een bedrijf in Tsjechië willen openen, kunnen kiezen uit verschillende rechtspersonen, afhankelijk van hun bedrijfsplannen. Elk type vennootschap in Tsjechië heeft regels en voorschriften voor de investeerders en de door de vennootschap uit te voeren bedrijfsactiviteiten. De Tsjechische wetgeving maakt de oprichting mogelijk van de eenvoudigste ondernemingsvorm, namelijk de eenmanszaak, maar ook van geavanceerde ondernemingsvormen voor middelgrote tot grote ondernemingen.
Tsjechië biedt verschillende soorten rechtsvormen
Volgens de Tsjechische handelswet worden de daaropvolgende structuren als rechtspersonen beschouwd:
- Naamloze vennootschap
- Algemene handelsvennootschap
- Commanditaire vennootschap
- Joint Stock Company
- Coöperatie
- Filiaal
- Europese naamloze vennootschap
- Europees economisch samenwerkingsverband
- Europese coöperatieve vennootschap.
Al deze vennootschappen beginnen te bestaan onmiddellijk nadat zij zijn geregistreerd in het Tsjechische handelsregister.
Naamloze vennootschap
Een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (LLC) is de meest gebruikte vennootschapsstructuur in Tsjechië. Een Tsjechische naamloze vennootschap (LLC) wordt opgericht bij een oprichtingsakte als er meer dan één oprichter is, of een oprichtingsakte als er één oprichter is. De wet schrijft geen minimum maatschappelijk kapitaal voor een LLC voor. De wet verwacht alleen een minimumbijdrage van elke aandeelhouder ten belope van 1 CZK. Het is echter raadzaam te rekenen op een toereikend startbedrag voor het maatschappelijk kapitaal voor de financiering van de start van de onderneming en derhalve de toepassing van de faillissementstoets van meet af aan te vermijden. Geldelijke of niet-geldelijke bijdragen zijn toegestaan, d.w.z. onroerende of persoonlijke goederen.
Normaal gesproken moeten, voordat een vennootschap wordt opgericht, de premie en ten minste 30% van elke geldelijke inbreng zijn betaald. Het uitstaande bedrag moet bij overeenkomst tussen de aandeelhouders worden vereffend binnen uiterlijk vijf jaar, en bijdragen in natura moeten volledig zijn vereffend voordat de vennootschap wordt opgericht.
De Tsjechische vennootschap is eigendom van een of meer natuurlijke personen en elke aandeelhouder heeft een “eigendomsbelang” dat een percentage van het totale maatschappelijk kapitaal benadert.
De onderneming is volledig verantwoordelijk voor elke inbreuk op haar verplichtingen met al haar activa. De aansprakelijkheid van een aandeelhouder voor de verbintenissen van de vennootschap is beperkt tot het niet-betaalde bedrag van de inbreng van de aandeelhouder
Aandeelhouders in een Tsjechische vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zijn derhalve niet aansprakelijk voor de schulden van de vennootschap, aangezien zij hun inbreng volledig hebben gestort. De gekwalificeerde aandeelhouders kunnen aansprakelijk worden voor de schulden van een vennootschap door toepassing van de regels voor concerns, namelijk in geval van faillissement, bijvoorbeeld indien zij door hun zeggenschap of invloed het gedrag van de vennootschap aanzienlijk beïnvloeden in het nadeel van de vennootschap.
Algemeen handelsvennootschap
De vennootschap onder firma is een bedrijfsstructuur waarin alle vennoten aansprakelijk zijn met hun gehele vermogen. Het bestuur moet uit ten minste twee personen bestaan. Het voordeel van een vennootschap onder firma is dat u geen voorafgaande investering hoeft te doen.
Hoewel een vennootschap onder firma een rechtspersoon is, hangt haar bestaan af van dat van haar vennoten.
Een bedrijfsrekening hoeft niet te worden gecontroleerd, tenzij aan ten minste twee van de drie volgende voorwaarden is voldaan: (I) de omzet bedraagt meer dan 80 miljoen CZK, (ii) de activa bedragen meer dan 40 miljoen CZK, en (iii) het aantal werknemers bedraagt meer dan 50.
Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Een commanditaire vennootschap is een minder gebruikte vennootschapsvorm. Zij moet worden opgericht door ten minste twee natuurlijke personen, van wie er één moet bijdragen aan het in de oprichtingsakte vastgestelde maatschappelijk kapitaal. Commanditaire vennoten zijn aansprakelijk voor de schulden van de vennootschap tot het onbetaalde bedrag van hun inbreng. Indien de naam van een commanditaire vennoot echter voorkomt in de naam van de vennootschap, is de aansprakelijkheid van de commanditaire vennoot voor de schulden van de vennootschap onbeperkt.
Anderzijds zijn de andere vennoten niet verplicht bij te dragen tot het maatschappelijk kapitaal. Toch is hun persoonlijke aansprakelijkheid voor alle verbintenissen van de vennootschap onbeperkt.
Naamloze vennootschap
Een naamloze vennootschap (JSC) wordt opgericht door gebruik te maken van statuten. Het minimum maatschappelijk kapitaal bedraagt CZK 2.000.000 en er zijn geen vereisten voor een minimum aandeelhoudersbijdrage. De vennootschap is eigendom van een of meer natuurlijke personen.
Zowel geldelijke als niet-geldelijke bijdragen worden goedgekeurd, d.w.z. onroerende of persoonlijke goederen. De waarde van bijdragen in natura wordt officieel getaxeerd. Voordat een nieuwe JSC wordt opgericht, moeten het agio en ten minste 30% van de nominale waarde van de aandelen zijn voldaan. Het nog verschuldigde bedrag moet overeenkomstig de statuten uiterlijk binnen een jaar na de oprichting van de vennootschap worden gestort.
De vennootschap is volledig verantwoordelijk voor elke inbreuk op haar verplichtingen met al haar activa. Aandeelhouders in een vennootschap op aandelen zijn niet aansprakelijk voor de schulden van de vennootschap. Maar bepaalde “gekwalificeerde” aandeelhouders kunnen met name aansprakelijk worden voor de schulden van een vennootschap door toepassing van de regels die gelden voor groepen vennootschappen, namelijk in geval van faillissement.
Elke JSC moet een website hebben met informatie over de naam van de onderneming, de statutaire zetel, het bedrijfsidentificatienummer en de oprichtingsgegevens bij het handelsregister dat de afdeling omvat, en moet verschillende documenten, zoals uitnodigingen voor algemene conferenties, indienen en publiceren.
Coöperatie
Deze juridische structuur is niet geschikt voor commerciële ondernemingen. Het is een traditionele rechtsvorm die vaak wordt gebruikt voor het bezit van privé-woningen.
Filiaal
Een filiaal is geen rechtspersoon in de Tsjechische Republiek, maar een commerciële vertegenwoordiging van zijn buitenlandse moedermaatschappij. Het is volledig afhankelijk van zijn hoofdkantoor, maar het heeft een onafhankelijk beheer en een eigen boekhouding. De oprichting en de inschrijving in het Tsjechische handelsregister zijn bij Tsjechische wet geregeld.
De naam van het bijkantoor moet dezelfde zijn als die van de buitenlandse onderneming met het achtervoegsel “Organisational Unit”. Het is belangrijk een directeur aan te wijzen en ook de geplande activiteiten moeten worden vermeld. Het bijkantoor hoeft geen centraal kapitaal te storten.
Europese naamloze vennootschap
De Tsjechische Republiek heeft Verordening (EG) nr. 2157/2001 van de Raad tot instelling van een nieuwe rechtsvorm – Europese naamloze vennootschap, ook Societas Europeas (SE) genoemd – ten uitvoer gelegd bij Wet nr. 627/2004 Coll. De SE is een Europese naamloze vennootschap. Een SE kan worden opgericht na inschrijving in een van de lidstaten van de Europese Economische Ruimte (EER). Artikel 10 van de verordening verplicht de lidstaten een SE te beschouwen alsof zij een naamloze vennootschap is die is opgericht overeenkomstig het recht van de lidstaat waar zij haar statutaire zetel heeft. Volgens de EU heeft het statuut van de Europese vennootschap ten doel een Europese vennootschap met een eigen rechtsvorm in het leven te roepen die vennootschappen met statutaire zetel in verschillende Lid-Staten in staat stelt zich te verenigen of een holding of gemeenschappelijke dochteronderneming op te richten, zonder de juridische en praktische beperkingen die voortvloeien uit het bestaan van vijftien verschillende rechtsstelsels. De betrokkenheid van de werknemers bij de Europese onderneming regelen en hun plaats en positie in de onderneming erkennen. Een van de voornaamste kenmerken van de Societas Europaea is dat zij de kosten van administratieve en juridische procedures verlaagt. Er is ook een enorme aantrekkingskracht van een wereldwijd opererende onderneming die haar Europese vastbeslotenheid en de kracht van deze vastbeslotenheid toont.
Europees economisch samenwerkingsverband
Het Europees economisch samenwerkingsverband (EESV) is een vereniging die is opgericht op grond van de oprichtingsovereenkomst met het doel de economische activiteit van haar leden te vergemakkelijken. Het doel van een EESV is niet om winst te maken. Het optreden van een EESV moet verband houden met de economische activiteit van zijn leden, het samenwerkingsverband mag deze alleen ondersteunen. Een EESV is geen rechtspersoon.
Een EESV mag geen beheerscontrole uitoefenen over de eigen activiteiten van zijn leden of over die van een andere onderneming, het mag geen aandelen in een van zijn leden hebben, het mag niet meer dan 500 mensen in dienst hebben en het mag niet worden gebruikt om leningen te verkrijgen.
Leden van een EESV kunnen personen zijn die een industriële, commerciële of landbouwactiviteit of de uitoefening van vrije beroepen of andere diensten in de Gemeenschap uitoefenen.
Europese coöperatieve vennootschap
Een Europese coöperatieve vennootschap (ECS) kan worden opgericht door ten minste vijf natuurlijke personen of juridische entiteiten die ingezetenen van ten minste twee verschillende EU-lidstaten moeten zijn. Alternatieve benaderingen voor het opzetten van een ECS zijn;
- een unificatie van coöperaties die zijn opgericht volgens het recht van twee verschillende lidstaten en waarvan de statutaire zetel en het hoofdkantoor zich binnen de EU bevinden, of
- door omzetting van een volgens het recht van een lidstaat opgerichte coöperatie die haar statutaire zetel en hoofdkantoor in de EU heeft, indien zij sedert ten minste twee jaar een vestiging heeft die onder het recht van een andere lidstaat ressorteert.
Een ECS moet een maatschappelijk kapitaal van ten minste 30.000 euro hebben; het bedrag van het maatschappelijk kapitaal plus het bedrag van de hoofdbijdrage van de leden moeten in het handelsregister worden ingeschreven.
Een ondernemer die van plan is de markt te betreden en voor lange tijd in Tsjechië te blijven, kan overwegen zich vertrouwd te maken met de do’s en dont’s van het oprichten van een vennootschap in Tsjechië, met andere woorden, laten we samen aan de slag gaan en nu contact opnemen met uw Damalion-expert.
