Lanceringen af en luxembourgsk investeringsfond er blevet demokratiseret takket være det særlige kommanditselskab. “Luxembourg er et attraktivt land for udenlandske juridiske enheder, der ønsker at tage deres forretning til nye højder. Storhertugdømmet har veletablerede økonomiske politikker, der fremmer internationale virksomheders indtog. Dens strategiske placering i Europa, politiske stabilitet og en lang række af forretningsincitamenter trækker flere investorer fra hele kloden til for at etablere en virksomhed i Luxembourg.”
Hvad er særligt begrænset partnerskab?
Et særligt kommanditselskab af SCSp er en ny forretningsmæssig juridisk enhed, der fungerer på samme måde som et traditionelt kommanditselskab. Da denne forretningsstruktur stadig er ny i forretningslandskabet, er den endnu ikke brugt som et alternativt investeringsmiddel for udenlandske investorer, der ønsker at investere i Luxembourg. Som regel er en SCSp en kommerciel virksomhed uden juridisk person.
På grund af den fleksible karakter af en SCSP er den ideel til en bred vifte af alternative investeringsstrategier, herunder private equity, fast ejendom, hedgefonde, samlinger, krytovalutaer og FoF’er. Det giver fordelen ved at være hjemmehørende i og på land og i en velrenommeret jurisdiktion i Luxembourg.
Formål og målsætning
Oprettelsen af et særligt kommanditselskab eller SCSp har til formål at støtte Luxembourgs mål om at være en yderst konkurrencedygtig nation for udenlandske investeringer. Med en attraktiv common law juridisk struktur er særlige kommanditselskaber designet til investorer og fondsforvaltere, der fokuserer på alternative fondsmidler, såsom hedgefonde, ejendomme, private equity og mange flere. Som et særligt kommanditselskab har det den kontraktmæssige frihed med hensyn til placering af private equity-fonde og nyder godt af en fordelagtig skattemæssig behandling for sine ledere.
Med undtagelse af et begrænset antal lovbestemmelser nyder en SCSp større fleksibilitet i fastlæggelsen af regler, der regulerer driften af et særligt kommanditselskab. En Luxembourg SCSp kan også bruges som et feeder fund vehicle. oprettet af en fondssponsor eller fondsforvalter for at imødekomme investeringer i fonden af en eller flere investorer med specifikke behov eller forpligtelser, som ikke deles af andre fondsinvestorer.
Skatteordning I Skattemæssige fordele
- SCSps er skattegennemsigtige e-enheder til nettoværdiskat og indkomstskatteformål.
- Der gælder en kommunal erhvervsskattesats på 6,75 %, hvis et særligt kommanditselskab beslutter at udøve erhvervsmæssig virksomhed.
- Et særligt kommanditselskab anses for at udøve erhvervsmæssig drift, hvis dets komplementære er et aktie- eller anpartsselskab med mindst 5 % interessentskab.
- En ureguleret SCSp, der fungerer som en alternativ investeringsfond, vil være skatteneutral med den bestemmelse, at ingen komplementar er et luxembourgsk selskab, der ejer mere end 5 % af partnerskabsandele.
- SCSps drager ikke fordel af Luxembourgs aftaler om unddragelse af dobbeltbeskatning eller af EU’s moder-datterselskabsdirektiv.
- Alle administrationstjenester, der ydes til en SCSp, der fungerer som et alternativt køretøjsfund, er fritaget for moms.
- Alle udbyttebidrag foretaget af en SCSP til residente og ikke-resident partnere beskattes ikke med kildeskat.
Fritagelse for indkomstskat af modtaget udbytte
- SCSps kan opnå forhåndsskattegodkendelse fra de luxembourgske skattemyndigheder fra sag til sag i lighed med SOPARFI’er.
- Alle overskud udbetalt til SCSp-ansatte, der fungerer som en alternativ investeringsfond, vil blive vurderet med en reduceret skattesats på 10 % under visse betingelser.
- Ethvert administrationsgebyr, der leveres til en reguleret eller ureguleret SCSp, vil være fritaget for momsansættelse.
Fordele ved at oprette og administrere et særligt begrænset partnerskab
- Kontraktlig fleksibilitet ved fastlæggelse af kommanditselskabets funktioner og aktiviteter.
- Indlemmelse af et særligt kommanditselskab under privat skøde og fravær af en besværlig registreringsproces, der gør det muligt for investeringsselskabet at være aktivt på markedet på mindre end 30 dage.
- Der er ikke noget minimumskapitalkrav eller minimumsinvestering i stiftelsen af et særligt kommanditselskab.
- Oplysninger offentliggjort i det luxembourgske handels- og selskabsregister er kun begrænset til navnet på kommanditselskabet, varighed, ubegrænset partner og ledere samt underskriverbeføjelser. Navnene på kommanditister skal ikke oplyses helt.
Hvem er en SCSP adresseret til?
Som særlige kommanditselskaber juridiske regime tillader partnere at tilpasse deres præcist bestemme deres niveau af deltagelse i overskud og tab, såvel som udlodninger med deres bedste interesse for øje. Den større frihed og fleksibilitet i lovbestemmelser, der regulerer særlige kommanditselskaber, gør det muligt for partnere i private equity partnerskabsaftaler effektivt at forvalte deres hensættelser i forhold til komplementar eller kommanditselskaber i overensstemmelse med aftalte kommercielle vilkår.
Juridisk ramme
En SCSp kan oprettes gennem offentlig og privat skøde kendt som partnerskabsaftale. Det skal have et firmanavn klart angivet i dets stiftelsesdokument. Navnet skal være særskilt eller opkaldt efter virksomhedens formål.
Omkostninger at inkorporere
Inkorporering af en ureguleret SCSp kan ske ved privat skøde, og fraværet af kravet om udnævnelse af depositar gør det særlige kommanditselskab til en mere praktisk og omkostningseffektiv mulighed end andre investeringsinstrumenter på det luxembourgske marked. Etablering af en SCSp indebærer følgende aktiviteter:
- Offentliggørelse i Handels- og Selskabsregistret (RCS)
- Administrative myndigheders udstedelsesomkostninger
- Notaromkostninger, hvis nødvendigt
- Revisoromkostninger, hvis nødvendigt
Investeringspolitik
- Ureguleret alternativ investeringsfond under en fondsforvalter
- Ubegrænset
Regler og regulationer
- Hver partner påtager sig en passiv investorrolle, men kan være indirekte involveret i den interne ledelse og drift af en SCSp.
- Generelle partneres rettigheder er eksplicit defineret i SCSp partnerskabsaftalen. En sådan aftale kan omfatte en komplementars ret til at godkende kontoen og skønsmæssig ret til at udpege og/eller afskedige ledere.
- Generelle partnere har begrænset ansvar.
Administration af virksomheden
- Der kan være en eller flere ledere. Hvis en SCSp har flere ledere, kan de oprette en bestyrelse.
- En generel partner kan påtage sig rollen som leder.
- En ikke-partner kan udpeges som leder, men ikke kommanditpartner.
- En leders primære rolle er at blive repræsentant for det særlige kommanditselskab og tage alle ledelsesbeslutninger.
- En SCSP kan investere i enhver form for aktiver, herunder aktier, kapitalandele, obligationer, lån, aktier, fast ejendom, likvide og illikvide instrumenter, lån, kunst, hedgefondsstrategier og biler.
- Lederen af et særligt kommanditselskab kan overdrage ledelsen til tredjemand, som alene hæfter for udførelsen af sit eget hverv.
Hvorfor åbne en SCSp i Luxembourg?
- Et særligt kommanditselskab er attraktivt for enhver udenlandsk investors investeringsværktøjskasse i Luxembourg.
- En SCSp kan bruges som et opkøbsmiddel, master-feeder-struktur og joint ventures, men bruges almindeligvis til venturekapital, fast ejendom og private equity-formål.
- Selvom det ikke falder ind under definitionen af et alternativt investeringsmiddel, kan det fungere som et kollektivt investeringsselskab med flere afdelinger til at rejse kapital til investorer.
- Et særligt kommanditselskab kan udnyttes eller tilbydes offentligheden.
- En luxembourgsk SCSP kan fungere som en enhed, der ejer aktiver, hvilket er relevant for ejendoms- og infrastruktursektorer.
Damalion samler førsteklasses advokater, revisorer og konsulenter med omfattende viden, brancheerfaring og regional ekspertise for at give de bedste anbefalinger i dannelsen af virksomheder som SCSp i Luxembourg. For mere information, kontakt vores Damalion-eksperter i dag.
Disse oplysninger er ikke beregnet til at erstatte specifik individualiseret skat eller juridisk rådgivning. Vi foreslår, at du diskuterer din specifikke situation med en kvalificeret skatte- eller juridisk rådgiver.
