De lancering van een Luxemburgs beleggingsfonds is gedemocratiseerd dankzij de Bijzondere commanditaire vennootschap. “Luxemburg is een aantrekkelijk land voor buitenlandse rechtspersonen die hun bedrijf naar nieuwe hoogten willen brengen. Het Groothertogdom heeft een gevestigd economisch beleid dat de intrede van internationale ondernemingen bevordert. De strategische ligging in Europa, de politieke stabiliteit en een lange lijst van bedrijfsstimulansen trekken steeds meer investeerders van over de hele wereld aan om in Luxemburg een bedrijf op te richten.
Wat is een speciale commanditaire vennootschap?
Een speciale commanditaire vennootschap van SCSp is een nieuwe zakelijke rechtspersoon die op vergelijkbare wijze functioneert als een traditionele commanditaire vennootschap. Aangezien deze bedrijfsstructuur nog nieuw is in het ondernemingslandschap, moet zij nog worden gebruikt als alternatief beleggingsinstrument voor buitenlandse beleggers die in Luxemburg wensen te beleggen. In de regel is een SCSp een commerciële onderneming zonder rechtspersoonlijkheid.
Door het flexibele karakter van een SCSp is deze ideaal voor een breed scala aan alternatieve beleggingsstrategieën, waaronder private equity, vastgoed, hedgefondsen, incasso’s, crytocurrencies en FoF’s. De formatie biedt het voordeel dat zij gevestigd is in Luxemburg, een land met een goede reputatie.
Doel en doelstelling
De oprichting van een speciale commanditaire vennootschap of SCSp is bedoeld ter ondersteuning van de doelstelling van Luxemburg om een zeer concurrerende natie te zijn voor buitenlandse investeringen. Met een aantrekkelijke juridische structuur volgens gewoonterecht zijn speciale commanditaire vennootschappen ontworpen voor investeerders en fondsbeheerders die zich richten op alternatieve fondsvehikels, zoals hedgefondsen, onroerend goed, private equity, en nog veel meer. Als bijzondere commanditaire vennootschap heeft zij de contractuele vrijheid bij de plaatsing van private equity-fondsen en geniet zij een gunstige fiscale behandeling voor haar beheerders.
Met uitzondering van een beperkt aantal wettelijke bepalingen geniet een SCSp een grotere flexibiliteit bij het vaststellen van de regels die van toepassing zijn op de activiteiten van een bijzondere commanditaire vennootschap. Een Luxemburgse SCSp kan ook worden gebruikt als een vehikel voor feederfondsen. opgezet door een fondssponsor of fondsbeheerder om beleggingen in het fonds door een of meer beleggers met specifieke behoeften of verplichtingen die niet worden gedeeld door andere fondsbeleggers, mogelijk te maken.
Belastingstelsel I Fiscale voordelen
- SCSp’s zijn fiscaal transparant e entiteiten voor vermogens- en inkomstenbelastingdoeleinden.
- Een gemeentelijk bedrijfsbelastingtarief van 6,75% is van toepassing ingeval een speciale commanditaire vennootschap besluit commerciële activiteiten uit te oefenen.
- Een bijzondere commanditaire vennootschap wordt geacht commerciële activiteiten te verrichten indien haar beherende vennoot een naamloze of besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid is met een vennootschapsbelang van ten minste 5%.
- Een niet-gereguleerde SCSp die als alternatief beleggingsfonds fungeert, zal belastingneutraal zijn met dien verstande dat geen enkele beherende vennoot een Luxemburgse vennootschap mag zijn die meer dan 5% van de partnerschapsbelangen in handen heeft.
- SCS’en komen niet in aanmerking voor de Luxemburgse verdragen ter voorkoming van dubbele belastingheffing en evenmin voor de EU-richtlijn betreffende moeder-dochterondernemingen.
- Alle beheersdiensten die worden verleend aan een SCSp die als alternatief vehikel fungeert, zijn vrijgesteld van belasting over de toegevoegde waarde.
- Alle dividendbijdragen van een SCSp aan ingezeten en niet-ingezeten partners worden niet aan bronbelasting onderworpen.
Vrijstelling van inkomstenbelasting op ontvangen dividenden
- SCSps kunnen van geval tot geval een voorafgaande belastingmachtiging krijgen van de Luxemburgse belastingautoriteiten, zoals ook het geval is voor SOPARFI’s.
- Alle winsten die worden uitgekeerd aan SCSp-werknemers die optreden als alternatief beleggingsfonds, worden onder bepaalde voorwaarden belast met een verlaagd belastingtarief van 10%.
- Alle beheersvergoedingen die aan een al dan niet gereguleerde SCSp worden verstrekt, zijn vrijgesteld van btw-heffing.
Voordelen bij de oprichting en het beheer van een speciale commanditaire vennootschap
- Contractuele flexibiliteit bij het bepalen van de functies en activiteiten van de CV.
- De oprichting van een bijzondere commanditaire vennootschap ondershands en het ontbreken van een moeizame registratieprocedure, waardoor het beleggingsinstrument in minder dan 30 dagen actief kan zijn op de markt.
- Er is geen minimumkapitaal of minimuminvestering vereist voor de oprichting van een speciale commanditaire vennootschap.
- De in het Luxemburgse handels- en vennootschapsregister gepubliceerde informatie beperkt zich tot de naam van de commanditaire vennootschap, de duur, de onbeperkte vennoot en de zaakvoerders, alsmede de tekenbevoegdheden. De namen van de commanditaire vennoten behoeven in het geheel niet te worden bekendgemaakt.
Aan wie is een SCSp geadresseerd?
Dankzij de speciale wettelijke regeling voor commanditaire vennootschappen kunnen de vennoten hun niveau van deelname in winst en verlies, alsook de uitkeringen precies afstemmen op hun eigen belangen. De grotere vrijheid en flexibiliteit van de wettelijke bepalingen inzake bijzondere commanditaire vennootschappen stellen de partners van private equity-partnerschapsovereenkomsten in staat hun bepalingen met betrekking tot de beherende vennoot of de commanditaire vennoten efficiënt te beheren in overeenstemming met de overeengekomen commerciële voorwaarden.
Wettelijk kader
Een SCSp kan tot stand worden gebracht via een openbare en particuliere akte die bekend staat als partnerschapsovereenkomst. Zij moet een firmanaam hebben die duidelijk in haar oprichtingsakte is vermeld. De naam moet duidelijk zijn of naar het doel van de onderneming zijn genoemd.
Kosten om op te richten
De oprichting van een niet-gereguleerde SCSp kan bij onderhandse akte gebeuren en het feit dat geen bewaarder hoeft te worden aangesteld, maakt van de special limited partnership een praktischer en kostenefficiëntere optie dan andere beleggingsinstrumenten op de Luxemburgse markt. Het opzetten van een SCSp brengt de volgende activiteiten met zich mee:
- Bekendmaking in het handels- en vennootschapsregister (RCS)
- Administratieve autoriteiten Uitgiftekosten
- Notariskosten, indien nodig
- Accountantskosten, indien nodig
Investeringsbeleid
- Niet-gereglementeerd alternatief beleggingsfonds onder een fondsbeheerder
- Onbeperkt
Regels en voorschriften
- Elke partner neemt een passieve rol als investeerder op zich, maar kan indirect betrokken zijn bij het interne beheer en de activiteiten van een SCSp.
- De rechten van de algemene vennoten zijn uitdrukkelijk omschreven in de partnerschapsovereenkomst van de SCSp. Een dergelijke overeenkomst kan het recht van een beherend vennoot omvatten om de rekening goed te keuren en het discretionaire recht om beheerders te benoemen en/of te ontslaan.
- Beherende vennoten zijn beperkt aansprakelijk.
Bestuur van de Vennootschap
- Er kunnen één of meer managers zijn. Indien een SCSp meerdere managers heeft, kunnen zij een bestuur oprichten.
- Een beherend vennoot kan de rol van beheerder op zich nemen.
- Een niet-vennoot kan tot bestuurder worden benoemd, maar niet tot commanditair vennoot.
- De voornaamste rol van een beheerder is vertegenwoordiger te worden van de speciale commanditaire vennootschap en alle beheersbeslissingen te nemen.
- Een SCSp kan beleggen in elk type activa, met inbegrip van aandelen, participaties, obligaties, leningen, aandelen, onroerend goed, liquide en illiquide instrumenten, leningen, kunstwerken, hedgefondsstrategieën, en auto’s.
- De beheerder van een bijzondere commanditaire vennootschap kan het beheer toevertrouwen aan een derde, die alleen aansprakelijk zal zijn voor de uitvoering van zijn of haar eigen mandaat.
Waarom een SCSp openen in Luxemburg?
- Een speciale commanditaire vennootschap is een aantrekkelijke aanvulling op het investeringsinstrumentarium van een buitenlandse investeerder in Luxemburg.
- Een SCSp kan worden gebruikt als acquisitie-instrument, master-feeder structuur en joint ventures, maar wordt doorgaans gebruikt voor durfkapitaal, vastgoed en private equity doeleinden.
- Hoewel het niet onder de definitie van een alternatief beleggingsinstrument valt, kan het functioneren als een instelling voor collectieve belegging met meerdere compartimenten om kapitaal voor beleggers aan te trekken.
- Een speciale commanditaire vennootschap kan als hefboom werken of aan het publiek worden aangeboden.
- Een Luxemburgse SCSp kan fungeren als een entiteit die activa bezit, hetgeen relevant is voor de vastgoed- en infrastructuursectoren.
Damalion brengt topadvocaten, -accountants en -consultants met uitgebreide kennis, branche-ervaring en regionale expertise bijeen om de beste aanbevelingen te doen bij de oprichting van ondernemingen zoals SCSp in Luxemburg. Voor meer informatie, neem vandaag nog contact op met onze Damalion experts.
Deze informatie is niet bedoeld ter vervanging van specifiek geïndividualiseerd fiscaal of juridisch advies. Wij raden u aan uw specifieke situatie te bespreken met een gekwalificeerd fiscaal of juridisch adviseur.
