Zakładanie luksemburskiego funduszu inwestycyjnego zostało zdemokratyzowane dzięki specjalnej spółce komandytowej. “Luksemburg jest atrakcyjnym krajem dla zagranicznych podmiotów prawnych, które chcą wznieść swoją działalność na nowe wyżyny. Wielkie Księstwo ma ugruntowaną politykę gospodarczą, która sprzyja wchodzeniu na rynek międzynarodowych przedsiębiorstw. Jego strategiczne położenie w Europie, stabilność polityczna i długa lista zachęt biznesowych przyciągają coraz więcej inwestorów z całego świata do zakładania firm w Luksemburgu.”
Co to jest Special Limited Partnership?
Specjalna spółka komandytowa SCSp jest nową biznesową osobą prawną, która działa podobnie do tradycyjnej spółki komandytowej. Ponieważ ta struktura biznesowa jest wciąż nowa w krajobrazie biznesowym, nie jest ona jeszcze wykorzystywana jako alternatywny instrument inwestycyjny dla inwestorów zagranicznych, którzy chcą inwestować w Luksemburgu. Z reguły SCSp jest spółką prawa handlowego nieposiadającą osobowości prawnej.
Ze względu na elastyczny charakter SCSp jest idealny dla szerokiej gamy alternatywnych strategii inwestycyjnych, w tym private equity, nieruchomości, funduszy hedgingowych, kolekcji, crytocurrencies i FoFs. Formacja ta zapewnia korzyści płynące z posiadania siedziby w renomowanej jurysdykcji lądowej w Luksemburgu.
Przeznaczenie i cel
Utworzenie specjalnej spółki komandytowej lub SCSp ma na celu wsparcie celu Luksemburga, jakim jest bycie wysoce konkurencyjnym krajem dla zagranicznych inwestorów. inwestycje. Dzięki atrakcyjnej strukturze prawnej common law, specjalne spółki komandytowe są przeznaczone dla inwestorów i zarządzających funduszami, którzy koncentrują się na alternatywnych instrumentach finansowych, takich jak fundusze hedgingowe, nieruchomości, private equity i wiele innych. Jako specjalna spółka komandytowa, ma swobodę kontraktową w lokowaniu funduszy private equity i korzysta z korzystnego opodatkowania dla swoich menedżerów.
Z wyjątkiem ograniczonej liczby przepisów ustawowych, SCSp cieszy się większą elastycznością w określaniu zasad regulujących działalność specjalnej spółki komandytowej. Luksemburska spółka SCSp może być również wykorzystywana jako instrument funduszu powiązanego. utworzony przez sponsora funduszu lub zarządzającego funduszem w celu dostosowania inwestycji w fundusz przez jednego lub więcej inwestorów o szczególnych potrzebach lub zobowiązaniach, których nie mają inni inwestorzy funduszu.
System podatkowy I Korzyści fiskalne
- SCSps są podmiotami transparentnymi podatkowo dla celów podatku od wartości netto i podatku dochodowego.
- W przypadku, gdy specjalna spółka komandytowa zdecyduje się na prowadzenie działalności gospodarczej, obowiązuje stawka miejskiego podatku od działalności gospodarczej w wysokości 6,75%.
- Specjalna spółka komandytowa jest uznawana za prowadzącą działalność gospodarczą, jeżeli jej komplementariuszem jest publiczna lub prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiadająca co najmniej 5% udziałów w spółce.
- Nieregulowana spółka SCSp, która funkcjonuje jako alternatywny fundusz inwestycyjny, będzie neutralna podatkowo pod warunkiem, że żaden komplementariusz nie będzie spółką luksemburską posiadającą więcej niż 5% udziałów w spółce.
- SCSps nie korzystają z luksemburskich umów o unikaniu podwójnego opodatkowania ani z dyrektywy UE w sprawie spółek dominujących i zależnych.
- Wszystkie usługi zarządzania świadczone na rzecz SCSp, który służy jako alternatywny fundusz powierniczy, są zwolnione z podatku od wartości dodanej.
- Wszystkie dywidendy wypłacane przez SCSp wspólnikom będącym i niebędącym rezydentami nie podlegają opodatkowaniu u źródła.
Zwolnienie z podatku dochodowego od otrzymanych dywidend
- SCSps mogą uzyskać zaliczkowe rozliczenie podatkowe od luksemburskich organów podatkowych w każdym indywidualnym przypadku, podobnie jak SPOARFI.
- Wszystkie zyski wypłacane pracownikom SCSp działającym jako alternatywny fundusz inwestycyjny będą pod pewnymi warunkami opodatkowane obniżoną 10% stawką podatkową.
- Każda opłata za zarządzanie świadczona na rzecz regulowanej lub nieregulowanej SCSp będzie zwolniona z podatku VAT.
Korzyści z założenia i zarządzania spółką komandytową
- Elastyczność umowna w określaniu funkcji i działalności spółki komandytowej.
- Zawiązanie specjalnej spółki komandytowej w formie aktu notarialnego i brak żmudnego procesu rejestracji, który pozwala na zaistnienie wehikułu inwestycyjnego na rynku w czasie krótszym niż 30 dni.
- Nie ma wymogu minimalnego kapitału ani minimalnej inwestycji przy zakładaniu specjalnej spółki komandytowej.
- Informacje publikowane w luksemburskim Rejestrze Handlowym i Spółek ograniczają się jedynie do nazwy spółki komandytowej, czasu trwania, nieograniczonego wspólnika i menedżerów, a także uprawnień sygnatariuszy. Nazwiska komandytariuszy nie muszą być w ogóle ujawniane.
Do kogo adresowany jest SCSp?
Specjalny reżim prawny spółki komandytowej pozwala wspólnikom na dokładne określenie poziomu ich udziału w zyskach i stratach, a także wypłat, mając na uwadze ich najlepszy interes. Większa swoboda i elastyczność przepisów prawnych regulujących funkcjonowanie spółek komandytowo-akcyjnych umożliwia wspólnikom umów o partnerstwie private equity efektywne zarządzanie postanowieniami w stosunku do komplementariuszy i komandytariuszy zgodnie z ustalonymi warunkami handlowymi.
Ramy prawne
SCSp może zostać utworzony w drodze publicznego i prywatnego aktu, zwanego umową partnerską. Musi mieć nazwę firmy wyraźnie określoną w akcie założycielskim. Nazwa musi być odrębna lub pochodzić od celu działalności.
Koszt włączenia do spółki
Założenie nieregulowanej spółki SCSp może nastąpić w formie aktu notarialnego, a brak wymogu wyznaczenia depozytariusza sprawia, że specjalna spółka komandytowa jest bardziej praktyczną i opłacalną opcją niż inne instrumenty inwestycyjne na rynku luksemburskim. Ustanowienie SCSp wiąże się z następującymi działaniami:
- Publikacja w Rejestrze Handlowym i Spółek (RCS)
- Koszty emisji organów administracyjnych
- Koszty notarialne, w razie potrzeby
- Koszty audytora, w razie potrzeby
Polityka inwestycyjna
- Nieuregulowany alternatywny fundusz inwestycyjny zarządzany przez zarządzającego funduszem
- Bez ograniczeń
Zasady i przepisy
- Każdy z partnerów przyjmuje rolę pasywnego inwestora, ale może być pośrednio zaangażowany w wewnętrzne zarządzanie i działalność SCSp.
- Prawa komplementariuszy są jednoznacznie określone w umowie spółki SCSp. Umowa taka może zawierać prawo komplementariusza do zatwierdzania rachunku oraz prawo uznaniowe do powoływania i/lub odwoływania menedżerów.
- Komplementariusze mają ograniczoną odpowiedzialność.
Administracja Spółki
- Może być jeden lub więcej menedżerów. W przypadku, gdy SCSp ma kilku kierowników, mogą oni utworzyć zarząd.
- Komplementariusz może przyjąć rolę menedżera.
- Osoba niebędąca wspólnikiem może zostać powołana na stanowisko zarządcy, ale nie komandytariusza.
- Podstawową rolą menedżera jest pełnienie funkcji reprezentanta spółki komandytowej i podejmowanie wszelkich decyzji zarządczych.
- SCSp może inwestować w każdy rodzaj aktywów, w tym akcje, udziały, obligacje, pożyczki, akcje, nieruchomości, instrumenty płynne i niepłynne, pożyczki, dzieła sztuki, strategie funduszy hedgingowych i samochody.
- Zarządzający specjalną spółką komandytową może powierzyć zarządzanie osobie trzeciej, która ponosi odpowiedzialność jedynie za wykonanie własnego zlecenia.
Dlaczego warto otworzyć SCSp w Luksemburgu?
- Specjalna spółka komandytowa jest atrakcyjnym elementem zestawu narzędzi inwestycyjnych każdego inwestora zagranicznego w Luksemburgu.
- SCSp może być wykorzystywana jako narzędzie do przejęć, struktura master-feeder i joint venture, ale jest powszechnie stosowana dla celów venture capital, nieruchomości i private equity.
- Chociaż nie mieści się on w definicji alternatywnego instrumentu inwestycyjnego, może funkcjonować jako przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania z wieloma przedziałami w celu gromadzenia kapitału dla inwestorów.
- Specjalna spółka komandytowa może być lewarowana lub oferowana publicznie.
- Luksemburska spółka SCSp może funkcjonować jako podmiot będący właścicielem aktywów, co jest istotne dla sektorów nieruchomości i infrastruktury.
Damalion skupia najwyższej klasy prawników, księgowych i konsultantów z rozległą wiedzą, doświadczeniem branżowym i znajomością regionu, aby zapewnić najlepsze rekomendacje w zakresie tworzenia firm takich jak SCSp w Luksemburgu. Aby uzyskać więcej informacji, skontaktuj się z naszymi ekspertami Damalion już dziś.
Informacje te nie mają na celu zastąpienia indywidualnej porady podatkowej lub prawnej. Sugerujemy omówienie Państwa konkretnej sytuacji z wykwalifikowanym doradcą podatkowym lub prawnym.
