Il Lussemburgo è una destinazione privilegiata per i fondi d’investimento, nota per il suo solido quadro normativo e per l’ambiente favorevole agli investitori.
Una delle componenti fondamentali per la costituzione di un fondo d’investimento lussemburghese è la nomina di una banca depositaria.
Il ruolo della banca depositaria va al di là della semplice custodia degli asset; essa garantisce la conformità normativa e agisce come salvaguardia contro potenziali rischi.
Tuttavia, negli ultimi anni, molte banche depositarie del Lussemburgo sono diventate sempre più caute nell’accettare nuovi fondi di investimento.
Capire quando è necessaria una banca depositaria e perché può essere difficile assicurarsene una è fondamentale per i promotori di fondi.
Quando è necessaria una banca depositaria?
La nomina di una banca depositaria è prevista dalla legge lussemburghese per diversi tipi di fondi di investimento.
Il requisito è determinato dalla struttura normativa del fondo e dal tipo di investitori a cui si rivolge.
- OICVM (Organismi di Investimento Collettivo in Valori Mobiliari): I fondi UCITS sono veicoli di investimento collettivo altamente regolamentati che vengono tipicamente offerti agli investitori al dettaglio.
Questi fondi devono nominare una banca depositaria, come previsto dalla Direttiva UCITS.
La banca depositaria svolge un ruolo fondamentale nel salvaguardare le attività del fondo e nel garantire la conformità agli standard normativi dell’UE. - FIA (Fondi di Investimento Alternativi): I FIA sono spesso utilizzati per strategie di investimento più complesse e non tradizionali e si rivolgono a investitori professionali.
Ai sensi della direttiva AIFMD (Alternative Investment Fund Managers Directive), tutti i FIA gestiti da un GEFIA devono nominare una banca depositaria.
Il ruolo del depositario comprende la custodia delle attività, la garanzia di una corretta gestione dei flussi di cassa e la verifica del rispetto degli obblighi legali e operativi da parte del fondo. - I RAIF (Fondi di Investimento Alternativi Riservati) e alcuni altri fondi come i Fondi di Investimento Specializzati (FIS): Sebbene non siano direttamente supervisionati dall’autorità di regolamentazione finanziaria del Lussemburgo, i RAIF devono rispettare la normativa AIFMD.
Pertanto, la nomina di una banca depositaria è obbligatoria anche per questi fondi poco regolamentati.
Le sfide per assicurarsi una banca depositaria in Lussemburgo
Sebbene il Lussemburgo ospiti numerose banche depositarie affidabili, molte sono sempre più selettive quando si tratta di accettare nuovi clienti di fondi d’investimento.
Questa riluttanza deriva dalla necessità per gli istituti depositari di comprendere appieno il modello di business del fondo, la natura delle attività sottostanti e i rischi associati.
- Valutazione del rischio: Le banche di deposito sono soggette a rigorosi obblighi normativi.
Sono tenute a garantire di non esporre se stesse o gli investitori del fondo a rischi eccessivi.
Di conseguenza, le banche effettuano una valutazione dettagliata dei potenziali clienti per determinare se la loro strategia di investimento è in linea con la tolleranza al rischio della banca.
Ciò significa che per i fondi con strategie complesse o non tradizionali potrebbe essere più difficile assicurarsi un depositario. - Trasparenza del cliente: Per molte banche depositarie, comprendere la struttura, la governance e i processi operativi di un nuovo fondo è essenziale.
Le banche spesso richiedono un’analisi approfondita delle operazioni di un potenziale cliente per garantire la piena trasparenza e la conformità alle norme antiriciclaggio (AML) e di conoscenza del cliente (KYC).
Nei casi in cui le operazioni di un fondo non siano chiaramente definite o pienamente comprese, le banche potrebbero esitare ad accettare il cliente. - Capacità e specializzazione: Alcune banche depositarie sono specializzate in determinati tipi di fondi, come gli OICVM, e potrebbero non avere le risorse interne o le competenze necessarie per gestire FIA o FIA più complessi.
In questi casi, anche se un fondo soddisfa gli standard normativi, potrebbe non essere in linea con le priorità strategiche della banca, limitando ulteriormente la rosa dei potenziali depositari.
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