Hoewel een Luxemburgse houdstermaatschappij (Soparfi) op dezelfde wijze wordt behandeld als een handelsvennootschap, bestaat haar voornaamste functie erin zeggenschap te houden over andere ondernemingen, zowel plaatselijke als buitenlandse. Een holdingmaatschappij in Luxemburg (Soparfi) houdt zich bezig met de verwerving van aandelen zonder de bedoeling een commerciële activiteit uit te oefenen. Indien een Soparfi besluit commerciële activiteiten te ontplooien, zal zij een vergunning van het Ministerie van Middenstand moeten verkrijgen. De vergunning zal worden afgegeven op basis van factoren zoals de professionele reputatie en de kwalificaties van de eigenaars en/of aandeelhouders.

Oprichting van een Luxemburgse holding of een Luxemburgse handelsvennootschap

Zowel de Luxemburgse holding- als handelsvennootschapstructuren worden beheerst door hun respectieve statuten, die ten overstaan van een notaris en de griffie van het arrondissement worden opgesteld.

Soorten houdstermaatschappijen in Luxemburg

In Luxemburg gevestigde holdings worden geacht een gespecialiseerde regeling te volgen. De verschillende soorten holdings worden onderverdeeld in vier hoofdcategorieën:

• Operationele holding (hoofdkantoor)
• Financiële houdstermaatschappij (Soparfi)
• Beheersholding (Strategy Holding)
• Organisatorische holding (structurele holding)

Van alle verschillende houdstermaatschappijen in Luxemburg wordt de Soparfi beschouwd als de onderneming die de meeste voordelen biedt omdat zij toegang heeft tot een bijzondere belastingregeling. In 2007 werden krachtens de Luxemburgse handelswet beheersholdings geacht onder dezelfde belastingregeling te vallen, en kunnen familiebedrijven voortaan ook als houdstermaatschappij worden gestructureerd (Soparfi).

Een van de voornaamste beweegredenen van buitenlandse investeerders om in Luxemburg een holding op te richten, is dat de registratie van een naamloze vennootschap één eigenaar mogelijk maakt. Zo kan een NV worden opgericht met ten minste één aandeelhouder, in de vorm van een handels- of houdstermaatschappij.

Soorten Luxemburgse handelsvennootschappen

Volgens het Luxemburgse handelsrecht worden handelsvennootschappen in twee categorieën onderverdeeld, namelijk

• Handels- en dienstenvennootschap die valt onder de wet op de handelsvennootschappen van 1915.
• Luxemburgse Handelsvereniging

Een handels- en dienstenvennootschap is speciaal ontworpen voor ondernemingen die handels-, handels- en vaardigheidsactiviteiten wensen uit te voeren. Anderzijds worden handelsverenigingen van nature niet als rechtspersonen beschouwd. Een Luxemburgse handelsvennootschap kan worden opgericht onder om het even welke structuur. Zij kan ook gebruik maken van andere rechtsvormen, zoals personenvennootschappen, coöperatieve vennootschappen en Europese vennootschappen.

Een van de grootste voordelen van de oprichting van een handelsvennootschap in Luxemburg is de efficiëntie van het registratieproces zelf. Doorgaans geeft het Luxemburgse parlement de voorkeur aan de oprichting van een handels- en dienstenvennootschap. Deze rechtsvorm wordt algemeen erkend, niet alleen in Luxemburg, maar ook in andere lidstaten van de Europese Unie. Volgens de regel moeten Luxemburgse handelsvennootschappen een Luxemburgs EORI-nummer verkrijgen.

Een Luxemburgse holding- of handelsvennootschap beheren

De beheersstructuur en -systemen van de Luxemburgse holdings en handelsvennootschappen zijn dezelfde. Een van de belangrijkste activiteiten in een Luxemburgse Soparfi en handelsvennootschap is hun respectieve algemene vergadering van aandeelhouders, waar cruciale beslissingen en bepalingen worden bekrachtigd. Ten minste eenmaal per jaar moet een algemene vergadering van aandeelhouders worden gehouden. Alle informatie betreffende de algemene vergadering staat vermeld in hun respectieve statuten.

Een Luxemburgse handels- of houdstermaatschappij moet worden bestuurd door een raad van bestuur, waarvan ten minste drie leden in SA’s (naamloze vennootschappen) en ten minste één lid in SARL’s (besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid). De benoemde directeuren worden belast met het bestuur voor een bepaalde termijn, die echter niet langer mag zijn dan zes jaar. Bovendien moet een holding of handelsmaatschappij in Luxemburg worden bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit subeenheden van de raad van bestuur en de raad van toezicht. Afhankelijk van de omvang en de reikwijdte van een houdster- of handelsvennootschap moet een algemene aandeelhoudersvergadering de benoeming van een accountant vergemakkelijken, die voor een bepaalde termijn, maar niet langer dan zes jaar, met de controle van de jaarrekening zal worden belast.

De jaarrekeningen van zowel handels- als houdstermaatschappijen in Luxemburg moeten jaarlijks aan de aandeelhouders worden voorgelegd en vervolgens bij de griffie van de arrondissementsrechtbank worden neergelegd. De aankondiging van de neerlegging van de jaarrekening wordt bekendgemaakt in het Groothertogdom Luxemburg.

In tegenstelling tot handelsvennootschappen moet een Soparfi in de volgende gevallen jaarlijks een geconsolideerd verslag van de rekeningen indienen:

• Houdt een groot percentage van de stemrechten in een andere onderneming
• Heeft een klein belang in een onderneming, maar controleert toch een andere onderneming, op grond van een regeling met de aandeelhouders
• Heeft het recht om de meerderheid van de raad van bestuur in een andere vennootschap te benoemen en te ontslaan

Luxemburgse belastingregeling voor deelnemingen en handel

• Een van de belangrijkste voordelen van de registratie van een Soparfi is dat vennootschappen in deze vorm zijn vrijgesteld van bepaalde belastingen of genieten van verschillende dubbelbelastingverdragen die Luxemburg met andere landen heeft gesloten.
• In de regel zijn alle door een Luxemburgse vennootschap uitgekeerde dividenden onderworpen aan een bronbelasting van 15%, maar deze kan ook worden verminderd op grond van de bepalingen van Luxemburgse dubbelbelastingverdragen.

Krachtens de deelnemingsvrijstellingsregeling zijn alle door een Luxemburgse vennootschap uitgekeerde dividenden onder de volgende voorwaarden niet aan de bronbelasting onderworpen:

• Een Soparfi bezit ten minste 10% van het kapitaal van een dochteronderneming
• De overnameprijs bedraagt ten minste EUR 1,2 miljoen voor een periode van ten minste 12 maanden
• De dividendontvanger is een volledig belastbare entiteit in Luxemburg en landen die een dubbelbelastingverdrag hebben gesloten met het Groothertogdom
• Entiteiten die in hun land van vestiging onderworpen zijn aan een inkomstenbelasting, die vergelijkbaar is met de Luxemburgse vennootschapsbelasting

Om meer te weten te komen over een handels- of houdstermaatschappij in Luxemburg, kunt u op Damalion vertrouwen om u wegwijs te maken in de belangrijkste kenmerken en voordelen die elke maatschappij te bieden heeft. Als onafhankelijk adviesbureau bieden wij een uitgebreid dienstenpakket aan voor buitenlandse en institutionele investeerders die zich in Luxemburg willen vestigen, met hulp bij het openen van een bankrekening. Neem vandaag nog contact op met een Damalion-expert voormeer informatie.

Deze informatie is niet bedoeld ter vervanging van specifiek geïndividualiseerd fiscaal of juridisch advies. Wij raden u aan uw specifieke situatie te bespreken met een gekwalificeerd fiscaal of juridisch adviseur.