Luxemburg gaat verder met het versterken van zijn positie als een van ‘s werelds beste bestemmingen voor beleggingsinstrumenten. Het Luxemburgse parlement werkt onophoudelijk aan de verbetering van het investeringsinstrumentarium voor beleggingsbeheerders, zodat zij hun beleggingen strategisch kunnen organiseren en tegelijkertijd de belangen van de beleggers optimaal kunnen behartigen.
Luxemburg, dat als een van de pioniers in de EU de AIFMD in het lokale recht heeft geïntegreerd, is bezig aan een snelle opmars als aantrekkelijke bestemming voor alternatieve beleggingsfondsen. Vanaf het eerste kwartaal van 2021 telt Luxemburg bijna 400 beheermaatschappijen, waarvan 250 vergunninghoudende BAB’s en meer dan de helft BAB-diensten van derden aanbiedt. Bovendien zijn er in het Groothertogdom meer dan 605 geregistreerde subdrempelbeheerders.
Damalion geeft u een beknopt overzicht van bekende niet-gereglementeerde fondsvehikels die in Luxemburg kunnen worden ondergebracht in de belangrijkste activaklassen en beleggingsstrategieën.
| RAIF
|
SPF
|
Securitisatie-instrument
|
Niet-gereguleerde SCS/ SCSp
|
Gewone Luxemburgse vennootschap | |
Toepasselijke wetgeving |
Wet van 23 juli 2016
(RAIF-wet) |
Wet van 11 mei 2007
(SPF wet) |
Wet van 22 maart 2004
(Securitisatie Wet) |
Wet van 10 augustus 1915
(Vennootschapsrecht) |
Wet van 10 augustus 1915
(Vennootschapsrecht) |
Toelating en toezicht door de CSSF |
Geen | Geen | Nee, tenzij een onderneming voortdurend effecten uitgeeft aan het publiek. | Geen |
Geen
|
Kwalificatie als abi |
Altijd een Alternatief Beleggingsfonds | In principe niet. Zoals omschreven in de ESMA-richtsnoeren betreffende de fundamentele concepten van de AIFM-richtlijn, trekt de SPF geen kapitaal aan van beleggers, aangezien de structuur wordt gebruikt om privévermogen van een reeds bestaande groep te beleggen. | Nee in de volgende gevallen:
-een vehikel wordt gecategoriseerd als een “securitization special purpose vehicle” of “securitization SPV” onder de AIFM-wet. -De onderneming geeft obligaties tegen onderpand uit. -Het maakt uitsluitend gebruik van schuldinstrumenten -Een entiteit staat niet onder toezicht op basis van het beleggingsbeleid als omschreven in de BAB-wet. |
Wordt beschouwd als een niet-alternatief fonds, tenzij de activiteiten onder het toepassingsgebied van artikel 1, lid 39, van de BAB-wet vallen. | Wordt beschouwd als een niet-alternatief fonds, tenzij de activiteiten onder het toepassingsgebied van artikel 1, lid 39, van de BAB-wet vallen. |
| Vrijstelling van volledige AIFMD-regeling onder lichtere regeling (AIFMD-registratieregeling) | Geen | Niet van toepassing | Mogelijk | Mogelijk | Mogelijk |
| Extern vergunninghoudend BAB-vereiste |
Altijd een vereiste |
Niet van toepassing |
Een vereiste indien een entiteit wordt gecategoriseerd als een AIMF die niet onder zelfbeheer valt en boven de AIFMD-drempel wordt geplaatst. | Een vereiste indien een entiteit wordt gecategoriseerd als een AIMF die niet onder zelfbeheer valt en boven de AIFMD-drempel wordt geplaatst. | Een vereiste indien een entiteit wordt gecategoriseerd als een AIMF die niet onder zelfbeheer valt en boven de AIFMD-drempel wordt geplaatst. |
| In aanmerking komende investeerders |
Goed geïnformeerde beleggers |
Beperkt tot het volgende:
-beherende entiteiten die handelen in het belang van de private wealth trust of particuliere stichtingen. -natuurlijke personen die de rol van beheerder van hun eigen persoonlijk vermogen op zich nemen. -alle soorten tussenpersonen die handelen namens natuurlijke personen en entiteiten die hierboven zijn opgesomd. |
Onbeperkt | Onbeperkt | Onbeperkt |
| In aanmerking komende activa | Onbeperkt, behalve in gevallen waarin een entiteit zich met portefeuillerisicokapitaal bezighoudt. | Beperkt tot het volgende:
-Aankoop, bewaring, beheer, en voldoening van financiële activa. Het is een SPF verboden commerciële activiteiten te ontplooien of rechtstreeks onroerend goed te bezitten, behalve voor persoonlijk gebruik of via participaties. |
Onbeperkt
Alle soorten securitisatie die risico’s inhouden met betrekking tot vorderingen, activa, verplichtingen die door derden worden overgenomen of die inherent zijn aan alle of een deel van de activiteiten van derden. |
Onbeperkt |
Onbeperkt |
| Vereisten inzake risicospreiding | De vereisten inzake risicospreiding zijn afgestemd op die welke gelden voor SIF’s, tenzij een RAIF besluit om uitsluitend in risicokapitaal te beleggen en een dergelijk besluit is vastgelegd in haar oprichtingsdocumenten. | Geen vereisten inzake risicospreiding. | Geen vereisten inzake risicospreiding. | Geen vereisten inzake risicospreiding. | Geen vereisten inzake risicospreiding. |
| Juridische vorm |
|
|
Effectiseringsvehikels kunnen worden opgezet als een vennootschap (SA, Sarl, SCA, SCoSA) of kunnen worden opgericht als een fonds bestaande uit verschillende eigendommen of verschillende juridische entiteiten onder toezicht van een beheermaatschappij.
|
|
|
| Paraplustructuur | Ja | Geen | Ja |
Geen
|
Geen |
| Kapitaalvereisten | Voor FCP:
-1.250.000 euro, te bereiken binnen 12 maanden na de start van de beheershandhaving. Voor BEVEK -1.250.000 euro, te bereiken binnen een termijn van 12 maanden te rekenen vanaf de oprichting van de BEVEK. |
Afhankelijk van de vorm:
-SA/SCA: 30.000 EUR -SCoSA: geen minimumkapitaalvereiste -Sarl: 12.000 euro
|
Voor securitisatie-instrumenten die als onderneming zijn opgezet, verschillen de vereisten:
-SA/SCA: 30.000 EUR Sarl: 12.000 EUR Voor securitisatie-instrumenten die een s-fonds vormen, is er geen minimumkapitaalvereiste. |
Geen minimumkapitaalvereiste. |
De vereisten kunnen variëren naar gelang van de rechtsvorm:
-SA/SCA: 30.000 EUR -Sarl: 12.000 euro Geen minimumkapitaalvereiste voor andere rechtsvormen. |
| Vereiste dienstverleners | Voor FCP kunnen de diensten van een beheermaatschappij vereist zijn.
-depositobank of het verkrijgen van de diensten van een beroepsbeoefenaar die depositodiensten aanbiedt, in afwachting van de goedkeuring. -Administratief agent. -Registrar en transfer agent. -Erkende erkende en gecertificeerde auditor. |
In principe is een geregistreerde accountant geen vereiste, tenzij hij aan twee van de volgende criteria voldoet: -Netto-omzet van 8,8 miljoen euro of meer. -Balans boven EUR 4,4 miljoen -Gemiddeld aantal werknemers meer dan 50. Afhankelijk van de rechtsvorm van de vennootschap kan het verplicht zijn een commissaris voor de rekeningen te benoemen.
|
-Voor securitisatie-instrumenten die als een fonds worden opgezet, moet het een beroep doen op de diensten van een beheermaatschappij.
-Behoudens voor gereglementeerde effectiseringsinstrumenten is er geen behoefte aan een bewaarinstelling. -Geen administratief agent nodig.
|
-SCS gekwalificeerd als AIF: Beheerder van alternatieve beleggingsfondsen (AIFM)
-SCS gekwalificeerd als AB met AIFM: geen noodzaak om een bewaarder te benoemen -SCSp gekwalificeerd als AIF: Beheerder van alternatieve beleggingsfondsen (AIFM) als abi gekwalificeerde -SCSp met abi-beheerder: geen noodzaak om een bewaarder te benoemen
|
In principe wordt een registeraccountant niet als een vereiste beschouwd, tenzij in gevallen waarin een onderneming als abi gekwalificeerd is en beheerd wordt door een abi-beheerder met een AUM boven de drempel of aan twee van de onderstaande criteria wordt voldaan:
-Netto-omzet van 8,8 miljoen euro of meer. -Balans boven EUR 4,4 miljoen -Gemiddeld aantal werknemers meer dan 50. Afhankelijk van de rechtsvorm van de vennootschap kan het verplicht zijn een commissaris voor de rekeningen te benoemen. |
| Mogelijkheid van notering | Ja | Geen | Geen |
Volgens de regel kunnen SCS en SCSp obligaties uitgeven die in aanmerking komen voor notering aan de beurs. |
Ja |
| Europees Paspoort | Ja | Geen | Nee, tenzij anders bepaald in de volledige AIFMD-regeling. | Nee, tenzij anders bepaald in de volledige AIFMD-regeling. | Nee, tenzij anders bepaald in de volledige AIFMD-regeling. |
| Berekening van de netto-inventariswaarde en aflossingsfrequentie | Ten minste eenmaal per jaar voor rapportagedoeleinden. | Geen vereiste. | Geen vereiste. | Geen vereiste. | Geen vereiste. |
| Totale inkomstenbelasting (vennootschapsbelasting en gemeentelijke bedrijfsbelasting) | Vrijgesteld van inkomstenbelasting, tenzij de vennootschap deelneemt in risicokapitaal, dan is de SICAR-belastingregeling van toepassing. |
Geen inkomstenbelasting. |
Algemeen aggregaat voor effectiseringsvennootschappen vastgesteld op 24,94%.
Securitisatie moet van de brutowinst hun operationele kosten en aan aandeelhouders of schuldeisers uitgekeerde dividenden of interesten aftrekken. Securitisatievennootschappen zouden geen significante belastbare inkomsten mogen genereren en zouden dus belastingneutraal moeten zijn. |
Geen vennootschapsbelasting van toepassing.
De gemeentelijke bedrijfsbelasting van 6,75% is slechts in zeer beperkte gevallen van toepassing: – SCS/SCSp voert commerciële operaties uit – SCS/SCSp vereist voor het uitoefenen van commerciële activiteiten ingeval de beherende vennoot een Luxemburgse particuliere of openbare vennootschap met beperkte aansprakelijkheid is die 5% of meer van de partnerschapsbelangen bezit. Een juiste structurering van de partnerschapsbelangen van een beherend vennoot zal de commerciële kenmerken van SCS/SCSp helpen vermijden.
|
Algemeen totaal tarief vastgesteld op 24,94%, maar 100% vrijstelling voor dividenden, liquidatieopbrengsten en vermogenswinsten uit in aanmerking komende deelnemingen. |
| Abonnementsbelasting | Tarief: 0,01% van de netto-inventariswaarde per jaar. | Jaarlijkse inschrijvingstaks van 0,25% van het bedrag van het gestorte kapitaal en de uitgiftepremie (in voorkomend geval) | Geen abonnementsbelasting. | Geen abonnementsbelasting. | Geen abonnementsbelasting. |
| Vermogensbelasting | Geen vermogensbelasting | Geen vermogensbelasting | Geen vermogensbelasting | Geen vermogensbelasting | Geëvalueerd met 0,05% NAV op 1 januari van elk jaar,
Sinds 2017 wordt de minimale vermogensbelasting voor houdster- en financiële vennootschappen, gezamenlijk Soparfi genoemd, de vaste financiële activa, leningen tussen ondernemingen, overdraagbare effecten en liquide middelen die meer dan 90% van hun brutoactiva bedragen of meer dan 350.000 euro bedragen, jaarlijks met 4.815 euro aangeslagen. De minimale vermogensbelasting voor andere Luxemburgse vennootschappen is in het geheel niet gewijzigd, wat betekent dat zij zullen worden aangeslagen voor een bedrag van 535 euro met een balanstotaal tot 350.000 euro.
|
| Roerende voorheffing op dividenden | Niet belast met roerende voorheffing. | Niet belast met roerende voorheffing. | Niet belast met roerende voorheffing. | Niet belast met roerende voorheffing. |
In principe worden dividenden die door een Luxemburgse vennootschap worden uitgekeerd, belast met een bronheffing van 15%, tenzij een binnenlandse uitzondering of een verlaagd belastingverdrag van toepassing is.
|
| Profiteer van het netwerk van dubbelbelastingverdragen | RAIF’s die beleggen in risicokapitaalportefeuilles, zoals in het geval van SICAR’s.
Toegang kan worden verkregen indien het bedrijf als rechtspersoon is opgezet, behalve voor bedrijven die als SCS of SCSp zijn opgezet. RAIF’s beleggen niet in risicokapitaalportefeuilles zoals SICAR’s, maar zijn opgezet als: -SICAV/SICAF, maar beperkt tot bepaalde dubbelbelastingverdragen. (zie circula L.G. -A nr. 61 van de belastingadministratie van december 2017). -FCP: (zie circula L.G. -A nr. 61 van de belastingadministratie van december 2017).
|
Geen | Ja, voor securitisatie bedrijven. | Geen | Ja |
| Profiteren van EU-moeder-dochterrichtlijn | Nee, tenzij een RAIF die belegt in een portefeuille van risico kapitaal (zoals een SICAR). |
Geen | Ja | Geen | Ja |
| Thin Capitalization-regels | Geen debt-to-equity ratio. |
Belasting van 0,25% op schulden die meer bedragen dan achtmaal het gestorte kapitaal, vermeerderd met een uitgiftepremie.
|
Geen debt-to-equity ratio. | Geen debt-to-equity ratio. |
Geen bepalingen in de Luxemburgse wetgeving. Er zijn echter specifieke administratieve praktijken waarmee rekening moet worden gehouden.
|
| Toepassingen |
-Hedge fondsen -Particuliere fondsen -Infrastructuurfondsen -Venture capital fondsen -Vastgoedfondsen -Distressed debt funds -Islamitische financieringsfondsen -Sociaal verantwoorde investeringsfondsen -Materiële activa fondsen – Elk ander type van alternatieve fondsen
|
Particulieren die hun persoonlijke belastingplanning willen optimaliseren of voor privévermogensbeheer. |
-True sale en synthetische securitisaties. -Securitisatie van effectenportefeuille. -beveiliging als structuur voor financiële activiteiten binnen een groep. -Securitisatie van niet-presterende leningen. -Securitisatie van verlaagde vorderingen. |
-Private equity -Venture capital -Onroerend goed investering -Andere alternatieve beleggingen
|
-Holding en financieringsactiviteiten
-Commerciële activiteit -IP holding
|
Damalion is een onafhankelijke adviserende beheermaatschappij met een uitgebreide expertise op het gebied van de oprichting van beleggingsfondsen in Luxemburg. Wij zijn trots op onze expertise in het leveren van uitstekende adviesdiensten door een zeer responsieve klantenondersteuning, waardoor wij beleggers helpen weloverwogen beleggingsbeslissingen te nemen. Neem vandaag nog contact op met onze Damalion-experts om na te gaan welke beleggingsopties het best bij uw behoeften passen.
Deze informatie is niet bedoeld ter vervanging van specifiek geïndividualiseerd fiscaal of juridisch advies. Wij raden u aan uw specifieke situatie te bespreken met een gekwalificeerd fiscaal of juridisch adviseur.
