Le Luxembourg reste une juridiction de premier plan pour la structuration de véhicules d’investissement sophistiqués. Parmi les structures de fonds les plus souples et les plus rentables, on trouve la Special Limited Partnership (SCSp) – particulièrement bien adaptée aux stratégies alternatives, y compris celles ciblant les actifs numériques, tels que le Bitcoin, l’Ethereum, les stablecoins, les Liquid Restaking Tokens (LRTs), et les stratégies DeFi génératrices de rendement.
Pourquoi le SCSp pour les stratégies de patrimoine numérique ?
La SCSp (Société en Commandite Spéciale) est un partenariat contractuel sans personnalité juridique, de même nature que les limited partnerships anglo-saxons. Elle permet aux General Partners (GPs) et aux Limited Partners (LPs) de négocier et de définir librement les termes du partenariat par le biais du Limited Partnership Agreement (LPA), offrant ainsi une flexibilité inégalée aux gestionnaires d’actifs ciblant des secteurs à forte croissance tels que la crypto et la blockchain.
Stratégies explorées à titre privé éligibles aux fonds SCSp
Les structures SCSp luxembourgeoises sont idéales pour les stratégies d’investissement sur mesure et à risque élevé, telles que
- Stratégie Ethereum à haut rendement
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Stratégie Bitcoin à haut rendement
- Stratégie Stablecoin à haut rendement
- Stratégie pour les jetons de restauration liquides (LRT)
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Comptes gérés ségrégués
Ces stratégies échappent souvent à la réglementation traditionnelle des OPCVM, mais peuvent prospérer dans le cadre du régime des fonds d’investissement alternatifs lorsqu’elles sont structurées par l’intermédiaire d’une société de capital-risque.
Structure SCSp : Modèle GP-LP
Une SCSp est gérée par un General Partner (GP), qui détient une responsabilité illimitée, tandis que les Limited Partners (LPs) bénéficient d’une responsabilité limitée. Le GP peut être une SARL, une SA ou une SCS luxembourgeoise existante. Plus important encore, le GP peut déléguer la gestion du portefeuille à un gestionnaire de fonds d’investissement alternatif (AIFM) enregistré, ce qui permet d’assurer l’évolutivité et la conformité.
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Rôle du médecin généraliste: Contrôle total et responsabilité de gestion ; peut être rémunéré par des commissions de performance et de gestion.
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Rôle de l’investisseur passif: Investisseurs passifs ; le risque est limité à leur apport en capital.
Fiscalité et comptabilité
Le PSCS lui-même est totalement transparent sur le plan fiscal. Cela signifie :
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Pas d’impôt sur le revenu des sociétés, de taxe professionnelle municipale ou d’impôt sur la fortune nette au niveau de la SCSp.
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Les revenus sont imposés au niveau des partenaires, en fonction de leur résidence individuelle et de leur profil fiscal.
Les commissions de gestion et les structures de carried interest sont également fiscalement avantageuses lorsqu’elles sont soigneusement structurées, en particulier pour les GP basés dans des juridictions à faible taux d’imposition.
D’un point de vue comptable :
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Le PSCS doit tenir des registres financiers appropriés.
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Des comptes annuels doivent être établis, bien que le dépôt au registre du commerce luxembourgeois ne soit généralement pas requis pour les SCSp non réglementées.
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Les audits réglementaires ne sont obligatoires que si des seuils spécifiques (tels que le nombre d’investisseurs ou la taille des actifs) sont franchis ou si l’APL l’exige.
Options réglementaires
Le SCSp peut être établi :
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Non réglementé, convient aux investisseurs qualifiés dans le cadre d’un placement privé.
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Réglementé, si vous optez pour une structure telle qu’un RAIF (Reserved Alternative Investment Fund), qui offre un équilibre entre une réglementation légère et une mise sur le marché rapide.
Les fonds SCSp non réglementés sont particulièrement populaires auprès des gestionnaires débutants ou des spécialistes des actifs numériques à la recherche d’une structure légère et rapide.
Comment Damalion aide
Damalion offre une solution clé en main pour les gestionnaires de fonds et les entrepreneurs d’actifs numériques qui cherchent à établir une SCSp basée au Luxembourg. Nos services comprennent
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Conseils sur la structure optimale de la GP-LP
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Constitution de la société du partenaire général
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Rédaction ou révision du contrat de société en commandite (LPA) par notre avocat partenaire
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entrer en contact avec des gestionnaires de fonds alternatifs, des dépositaires (le cas échéant) et des administrateurs de fonds expérimentés en matière d’actifs numériques
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Contribuer aux procédures d’intégration de la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme et de la lutte contre le blanchiment d’ argent pour les stratégies liées aux cryptomonnaies.
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Faciliter la mise en place et la gestion de comptes gérés distincts adaptés aux mandats spécifiques des investisseurs.
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Coordination avec les conseillers juridiques et fiscaux afin d’optimiser la transparence et la conformité fiscales
Avec une clarté réglementaire, une fiscalité favorable aux investisseurs et une flexibilité structurelle, la SCSp luxembourgeoise se distingue comme un véhicule supérieur pour héberger des stratégies d’investissement innovantes dans les actifs numériques. Que vous poursuiviez des stratégies à haut rendement en stablecoins, Ethereum ou Bitcoin, ou que vous structuriez des pools de liquidité impermanents couverts contre les pertes, Damalion permet aux promoteurs de fonds d’établir et d’étendre leurs fonds axés sur les crypto-monnaies dans un cadre européen solide. Contactez votre expert Damalion dès maintenant !